Как получить одобрение Минфина на работу с иностранными лицами и компаниями

Разное

Какие законы и что запрещают в отношениях с иностранными компаниями

01 марта 2022 года Президентом РФ издан Указ № 81 «О дополнительных временных мерах экономического характера по обеспечению финансовой стабильности Российской Федерации».

Пункт «а» части 1 данного Указа со 02 марта 2022 года, по своей сути запрещает без согласования следующие операции и сделки с иностранными государствами, совершающими недружественные действия (список этих государств представлен ниже):

  • предоставлять кредиты и займы иностранным компаниям/физическим лицам
  • продавать недвижимость и ценные бумаги иностранным компаниям/физическим лицам
  • покупать недвижимость и ценные бумаги у иностранных компания/физических лиц
Список стран для сделок, с которыми требуется специальное разрешение Минфина РФ

Австралия

Албания

Андорра

Государства — члены Европейского союза

Исландия

Канада

Лихтенштейн

Микронезия

Монако

Новая Зеландия

Норвегия

Республика Корея

Сан-Марино

Северная Македония

Сингапур

США

Тайвань

Украина

Черногория

Швейцария

Япония

Отдельно стоит обратить внимание, что запреты, изложенные в Указе, также распространяются на недвижимость и ценные бумаги, приобретенные любым иностранным лицом (в том числе дружественным государством), после 22 февраля 2022 года у государства из списка недружественных. То есть что-либо приобрести через «прокладку» из дружественного государства не получится.

Как и куда подается заявление на разрешение сделок с иностранными лицами

06 марта 2022 года Правительством Российской Федерации принято Постановление № 295 о правилах выдачи правительственной комиссией разрешений на осуществление сделок (операций) с иностранными лицами. Согласно данному документу, для получения разрешения на проведение сделок с иностранным государством необходимо подать соответствующее заявление в подкомиссию правкомиссии по иностранным инвестициям в РФ Министерства Финансов. Заявление подается одним из следующих способов:

  • направляется на электронную почту podcom@minfin.gov.ru (все документы должны быть подписаны электронной подписью)
  • направляется почтой по адресу: 109097, г. Москва, ул. Ильинка, д. 9
  • подается лично в Минфин РФ по адресу: Москва, Ильинка, д.9, 5 подъезд, комн. 121

Заявление о проведении операций/сделок с иностранным государством может подать любая из сторон сделки, то есть иностранный гражданин/организация так же, как и Российские компании/физические лица могут обратиться в Минфин РФ. Подавать два заявления (от обеих сторон сделки) не нужно.

Что писать в заявлении о выдаче разрешения на осуществление сделок (операций) с иностранным лицом/компанией

До подачи заявления в Минфин России необходимо заключить предварительный договор между сторонами сделки. Хотя в перечне обязательно прилагаемых документов указание на договор не содержится, однако на практике уполномоченный орган требует предоставление договора для его подробного изучения. Поэтому рекомендуется либо заключать предварительные договора/соглашения, либо составлять проекты основных договоров, которые будут заверены обеими сторонами сделки.

В самом заявлении необходимо указать:

  • полные реквизиты сторон договора/соглашения
  • подробно расписать цель заключения договора (например приобретение объекта недвижимости)
  • указать предмет договора (например, полный адрес и характеристики объекта недвижимости)
  • описать условия сделки (под условиями сделки подразумевается стоимость договора, порядок перехода прав собственности, а так же другие существенные условия, например возникновение каких-либо дополнительных обязательств в связи с заключением сделки, порядок исполнения условий договора и т.п.)
  • сроки сделки (может быть просто бессрочная)

К заявлению требуется приложить следующие документы:

  • документ, подтверждающий государственную регистрацию заявителя (выписка из ЕГРЮЛ)
  • документ, удостоверяющий личность заявителя (паспорт)
  • документ, подтверждающий полномочия (приказ о назначении Генерального директора)
  • учредительные документы заявителя (Устав и т.д.)
  • учредительные документы иностранной компании, с которой заключается договор
  • документ, содержащий сведения о выгодоприобретателях. До сих пор даже сам Минфин не может объяснить, что это конкретно за документы, но пока достаточно паспорта руководителя иностранной компании
  • бухгалтерский баланс Российской компании
  • сведения о балансовой стоимости активов Российской компании

Все вышеназванные документы должны быть составлены на русском языке, прошиты, каждая страница пронумерована и заверена печатью организации. Если документы подаются физическим лицом, то документы заверяются нотариально. В случае если часть документов выполнена на иностранном языке, то требуется их нотариальный перевод с обязательным проставлением апостиля того государства, в котором документ был составлен. Не забудьте составить опись прилагаемых документов.

Какие сроки рассмотрения заявления о выдаче разрешения на осуществление сделок (операций) с иностранным лицом/компанией

Ни сам Указ Президента № 81, ни Постановление Правительства № 295 не содержат указания на конкретный срок рассмотрения заявления. Это означает, что в действие вступает Федеральный закон от № 59-ФЗ «О порядке рассмотрения обращений граждан Российской Федерации», который дает органу государственной власти 30 суток на рассмотрение письменных обращений. Следовательно заявление о выдаче разрешения на сделку с иностранной компанией будет рассмотрено в не позднее чем через 30 суток с момента его подачи.

Разрешение правительственной комиссии требуется для сделок с недвижимостью

В большей степени 81-ый Указ Президента и 295-ое Постановление Правительства затронули сделки физических лиц связанных с недвижимостью. Теперь для продажи квартиры, дома, земельного участка и даже доли в каком-либо недвижимом имуществе обязательно требуется разрешение от Минфина РФ.

При этом стоит заметить, что новые требования распространяются не только на те сделки в которых участвую лица имеющие гражданство «недружественного государства», но и на сделки, в которых участвуют граждане России, которые имеют вид на жительство в таком государстве, либо преимущественно там проживают (более 180 суток в течении календарного года).

Проверяется наличие иностранного гражданства, либо вида на жительство сначала нотариусом, а потом регистрирующим органом (Росреестр). Но вся их проверка заключается в том, что Вас спросят — есть ли второе гражданство или вид на жительство. Так же появилось новое требование — указывать в договоре купли продажи на отсутствие у стороны сделки гражданства, либо вида на жительства «недружественного государства». Каких-либо санкций за предоставление недостоверной информации пока законом не предусмотрено. В теории, если в дальнейшем выясниться, что сторона сделки скрыла факт наличие второго гражданства или вида на жительство, сделку можно будет признать недействительной.

С 21 марта 2022 года Минфин разрешил совершать сделки купли-продажи недвижимости без получения разрешения, но с оговорками

21 марта 2022 года состоялось заседание Правительственно комиссии, на котором принято решение — разрешить совершать сделки по купле-продажи недвижимости иностранцам/у иностранцев без получения специального разрешения. Однако с небольшим ограничением — если Вы покупаете недвижимость у иностранца физического лица (или юридического лица являющегося иностранным лицом, связанным с иностранными государствами, которые совершают недружественные действия), то продавцу (иностранцу) придется открыть счет типа «С» в Российском банке и получить денежные средства в счет оплаты, он может только на него.

Так же Минфин разрешил резидентам заключать договора участия в долевом строительстве с иностранными компаниями, разрешение для этого теперь получать не нужно.

Добровольный (обязательный) взнос в размере 15% при сделках с долями компаний

Если Вы планируете осуществить сделку (операцию), в результате которой изменится (прекратится/перейдет другому лицу) право владения долями в уставном капитале Общества, то стоит помнить об обязательном добровольном взносе в бюджет в размере 15%. То есть при продаже долей в уставном капитале юридического лица, теперь придется заплатить, и в некоторых случаях немалую сумму. Данная норма закреплена в протоколе заседания подкомиссии Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации от 2 марта 2023 года № 143/4.

Эти 15% рассчитываются от суммы сделки. Но если дисконт при продаже долей составляет более 90%, то размер взноса будет рассчитываться не от суммы сделки, а от полной стоимости актива. Таким образом продажа долей за 1 евро стала не выгодной.

Минимальный дисконт при продаже долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью составляет 50%. За бОльшую цену, продажу Министерство финансов не согласует.

Приведем пример рассчета добровольного взноса. Вы планируете продать 100% долей в уставном капитале общества, принадлежащих иностранцу. Рыночная стоимость оценена в 100 млн рублей. Максимальная цена, по которой данную сделку согласует Министерство финансов составит 50 млн рублей (дисконт = 50%).

  • В случае продажи за 50 млн рублей, добровольный взнос составит 7,5 млн рублей (15% от суммы сделки).
  • В случае продажи за 11 млн рублей (дисконт = 89%), добровольный взнос составит 1 млн 650 тыс рублей (15% от суммы сделки).
  • В случае продажи за 9 млн рублей (дисконт = 91%), добровольный взнос составит 15 млн рублей (15% от всей стоимости доли).

После того как Министерство финансов примет решение о согласовании Вашей сделки по продаже долей в обществе, Вы получите выписку из протокола заседания правительственной комиссии. Именно в этой выписке (обычно вторым пунктом) будут указаны реквизиты для оплаты так называемого добровольного взноса. Для регистрации сделки, помимо остальных документов, Вам также будет необходимо предоставить нотариусу платежные документы, подтверждающие оплату 10-ти процентного добровольного взноса.

C 06 октября 2023 года размер добровольного взноса повысили. Теперь он составляет 15%.

Документ источник — Выписка из протокола заседания подкомиссии Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации от 26 сентября 2023 года № 193/4.

Оплатить добровольный взнос может любая из сторон сделки. Если трактовать закон буквально, то сделать это может даже третье лицо (но мы так не пробовали, поэтому что будет в таком случае на практике, сказать сложно).

Со 2 ноября 2022 года Минфин разрешил дарить доли в уставном капитале близким родственникам без получения разрешения

Если иностранец, владеющий долями в обществе с ограниченной ответственностью имеет близких родственников, являющихся резидентами РФ, то теперь он может подарить свою долю этим родственникам. Получать разрешение в Минфине для этого больше не требуется. Под близкими родственниками подразумеваются супруг/супруга, родители и дети, дедушка, бабушка и внуки, полнородные и неполнородные (имеющие общих отца или мать) братья и сестры.

Данное положение закреплено в протоколе заседания подкомиссии Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации от 2 ноября 2022 года № 103/1.

Пример разрешения Минфина РФ на осуществление сделки

Ниже, в качестве примера, представлено несколько разрешений Министерства Финансов РФ из нашей практики, на осуществление сделок по продаже недвижимости с иностранными компаниями из «недружественных» юрисдикций.

Разрешение подкомисии Минфина на продажу долей в Российском Обществе, находящемся под контролем иностранных лиц выглядит немного иначе. В нем появляется сразу несколько пунктов о добровольном взносе в бюджет в размере 10%, в том числе и реквизиты для оплаты данного взноса (реквизиты меняются в зависимости от курирующего органа).

Рекомендуемая форма заявления на выдачу разрешения в Минфин РФ

14 марта 2022 года состоялось заседание Министерства Финансов РФ, в ходе которого единогласным решение была принята форма заявления о выдаче разрешения на осуществление (исполнение) сделки (операции) или группы сделок (операций) с иностранными компаниями/физическими лицами.

Однако, пока составление заявления именно по этой форме носит лишь рекомендательный характер, так как в самом 295-ом постановлении формулировку «заявление в свободной форме» убирать не стали. Поэтому у заявителя есть выбор направить в Правительственную комиссию заявление по представленной форме, либо написать его самостоятельно.

Образец заявления в Минфин РФ о получении разрешения на осуществление сделки/операции с иностранным лицом

Ниже Вы можете скачать примерный образец заявления, которое необходимо подавать в Минфин РФ для получения соответствующего разрешения.

Стоимость услуг адвоката

УслугаСтоимость
КонсультацияБесплатно
Составление заявления в Минфин для физ. лиц15 000 рублей
Составление заявления в Минфин для юр. лицот 15 000 рублей
Сопровождение получения разрешения Минфина адвокатомот 20 000 рублей

У вас возник вопрос?

Задайте его адвокату и получите бесплатно первичную консультацию по вопросу!

Действующий адвокат, автор данной статьи. Вы можете задать вопрос в комментариях или получить личную консультацию.

Центральная коллегия адвокатов Москвы Legal Center
Задайте вопрос адвокату в комментариях
  1. Елена

    Здравствуйте, Сергей Валерьевич. Подскажите пожалуйста на что ссылается Минфин в ответах, что необходимо обращаться в профильные ведомства, и соответственно на какую норму сослаться заявителю, подавая заявление не в Минфин, а сразу в другое ведомство по ОКВЭДу?
    В пункте 4(3) Правил выдачи разрешений указано, что уполномоченный орган вправе направить заявление в федеральный орган исполнительной власти, но не написано, что это вправе сделать заявитель.
    Чтобы не терять время планируем сделать запросы по поводу того в какой орган нам нужно обращаться, но, возможно, в Вашей практике уже были юр.лица, основной деятельностью которых является «Аренда и управлением собственным недвижимым имуществом»? Организации сдают собственные нежилые помещения в аренду.
    Заранее благодарим за ответ!

    Ответить
    1. Лошаков С.В. автор

      Здравствуйте.
      Минфин не ссылается ни на что, просто предлагают обратиться в профильное ведомство, вот пример их ответа — https://legal-c.ru/wp-content/uploads/2024/07/Otvet-Minfina.jpg Предложение из категории тех, от которых нельзя отказаться))
      При подаче документов в профильное ведомство Вам, как заявителю ссылаться тоже ни на что не нужно, просто подаете соответствующее заявление и документы.
      Относительно профильного ведомства однозначно сначала делайте запросы. То что заявление приняли от нас сегодня, не значит что его примут у Вас завтра, там все меняется через день..Мы сами уже пришли к схеме работы, когда даже если этот ОКВЭД у нас уже был, все равно сначала заново проверяем.

      Ответить
      1. Елена

        Спасибо Вам)

        Ответить
  2. Александр

    Здравствуйте, Сергей Валерьевич,
    Выражаю Вам огромную благодарность за ведение данного форума.
    Вопрос простой. Какое федеральное ведомство уместнее считать профильным, если у ООО основной вид деятельности по ОКВЭД: 46.21. Торговля оптовая зерном, необработанным табаком, семенами и кормами для сельскохозяйственных животных? Минсельхоз? Минпромторг? Или нам всё-таки желательно направить предварительные запросы в оба ФОИВ, чтобы узнать их мнение?

    Ответить
    1. Лошаков С.В. автор

      Добрый день. Ваш вид деятельности и тем и другим подходит..Что бы избежать «футбола» Вашим заявлением (а он точно начнется) сначала конечно сделайте запросы, можно даже в Минфин его контрольно сделать, что бы потом если что ссылаться на позицию Минфина!

      Ответить
  3. Максим

    Добрый день, Сергей Валерьевич!
    Участник российского юр.лица (юр.лицо из Швейцарии) хочет продать свою долю в уставном капитале российскому участнику. Организация имеет основной ОКВЭД «71.20 Технические испытания,исследования, анализ и сертификация». Обращались с документами в профильное ведомство (по нашему мнению)- в Минпромторг. Минпромторг отправил в Ростехнадзор. Ростехнадзор ответил, что это не в их компетенции, и посоветовал обратиться в Росаккредитацию (находится в ведении Минэкономразвития) или в Росстандарт (находится в ведении Минпромторга). Получается какой-то замкнутый круг. Какое по Вашему мнению здесь профильное ведомство?
    Заранее спасибо!

    Ответить
    1. Лошаков С.В. автор

      Здравствуйте. Пока Вас отправляют по разным ведомствам, круг еще не замкнулся)) С Минпромторгом согласен, это точно не к ним, Ростехнадзор конечно спорно, но раз уже не приняли, то попробуйте в Минэк обратиться. А вообще когда у нас такие сложные виды деятельности, то мы до обращения с заявлением по существу, сначала сразу в несколько ведомств рассылаем соответствующие запросы и таким образом точно выясняем кто же нас примет.

      Ответить
  4. Екатерина

    Добрый день!
    Иностранная «недружественная» компания (ЕС) регулярно 1-2 раза в год получает дивиденды от российской компании (сумма свыше 10 млн. рублей) на счет типа «С».
    Может ли эта иностранная компания переуступить свое право на получение будущих дивидендов в счет погашения долга по займу перед бывшим участником компании в рублях (резидентом РФ) минуя счет «С»?
    Если да, то нужно ли на это разрешение Правительственной комиссии или это решается между акционером и обществом выплачивающим дивиденды (просто предоставить документы о переуступке обязательства)?
    Спасибо.

    Ответить
    1. Лошаков С.В. автор

      Добрый день. Сейчас Вы используете счет типа «С» именно потому что получатель дивидендов «недружественная» иностранная компания и иным образом Вы просто не можете исполнить свои обязательства перед ними (а исполнить надо, иначе когда-то ведь все это закончится и образуется огромный долг). Если эта компания переуступит свои права требования другому лицу (резиденту РФ), то необходимость в счете типа «С» просто отпадет сама собой. Это их решение, их право, не вижу необходимости в получении разрешения в Минфине.

      Ответить
      1. Екатерина

        Благодарю Вас за ответ.

        Ответить
    2. Ирина

      Доброе утро! Прошу ответить на два вопроса: 1 После рассмотрения заявления и отказа профильного министерства или Прав комиссии будут ли возвращены поданные документы заявителю ( или нам придется заново оформлять переводы апостилированных документов по структуре собственности) 2. Заявителем является физлицо, он же генеральный директор, как электронно подать пакет документов- заявление должно быть подписано ЭЦП физлица?

      Ответить
      1. Лошаков С.В. автор

        Здравствуйте. Да, после отказа документы Вам должны вернуть, в крайнем случае к ним можно приехать и получить нарочно. С электронной подачей я ей вообще пользоваться не советую — откажут. Нет заврения, не та подпись и т.д., я таких историй очень много знаю)

        Ответить
  5. Елена

    Сергей Васильевич, добрый день!
    Хотим произвести равнозначный обмен квартирами на территории РФ без доплат, то есть обе квартиры оцениваются одинаково в сумме. Одна из сторон ООО нерезидент.
    Скажите пожалуйста, нужно ли получать разрешение в Минфине по договору мены квартир, где одна из сторон нерезидент юрлицо?
    Заранее благодарю!

    Ответить
    1. Лошаков С.В. автор

      Здравствуйте. Да, без разрешения Росреестр сделку не проведет. Разрешение необходимо получать на — «сделки (операции), влекущие за собой возникновение права собственности на ценные бумаги и недвижимое имущество». В результате мены право собственности возникает? — Да возникает… Значит все только через разрешение Минфина(

      Ответить
  6. Светлана

    Спасибо

    Ответить
  7. Светлана

    Добрый день! Можно ли подать Заявление на получение Разрешения на сделку с долями в свободной форме, а не по форме? Форма также, как и прежде носит рекомендательный характер( 295 постановление)в настоящее время? У нас передача 100% доли выделенному юр лицу в порядке правоприемственности (реорганизация в форме выделения единственного участника-недружественной страны Польши).

    Ответить
    1. Лошаков С.В. автор

      Здравствуйте. Свободная форма конечно допустима, форма Минфиновская осталась «рекомендованной». Но мы обычно стараемся придерживаться их рекомендаций, в свободной форме если честно ни разу не подавали, не могу предсказать какая там будет реакция)

      Ответить
  8. Максим

    Здравствуйте!
    Надо ли обосновывать почему сделка ДКП доли 1% от рыночной оценки или 1 рубль, как указано в опубликованных Вами выше Разрешениях, при том. что активов у компании на миллионы рублей и рыночная оценка стоимости доли соответсвующая?
    Подкомиссия влияет на цену договора, как она ее регулирует?

    Ответить
    1. Лошаков С.В. автор

      Здравствуйте. Подкомиссия на цену договора не влияет и ее не регулирует. Она рассматривает Вашу сделку и либо разрешает ее по такой цене и такому договору, либо нет. Соответственно если Вы не сможете им объяснить почему 1 рубль, то скорее всего сделку не разрешат..

      Ответить
  9. Кирилл

    Добрый день!
    Учредителем российского ООО является гражданин Германии. ООО ликвидируется.
    в случае если заявителем в Обращении в Подкомиссию будет физическое лицо, такое Обращение по форме Минфина может быть подписано лицом по апостилированной доверенности?
    также рассматриваем куплю-продажу доли гр.Германии, подаваться в этом случае обращение будет от его имени.

    Ответить
    1. Лошаков С.В. автор

      Добрый день. Да, если от имени учредителя будет действовать другой физик, то ему конечно понадобится апостилированная доверенность. А если купля-продажа, то за разрешением может обратиться и другая сторона сделки (покупатель), ему доверенность тогда не понадобится, так намного проще.

      Ответить
  10. Екатерина

    Добрый день!

    Благодарю Вас за познавательную статью и что делитесь своими случаями что реально происходит на практике, это очень ценно! Поэтому хотелось бы узнать Ваше мнение по следующему вопросу.

    Иностранная «недружественная» компания (ЕС) является акционером российского Банка.
    В связи с тем, что для иностранной компании стало мягко скажем «невыгодно» получать «виртуальные» дивиденды из РФ, поскольку они просто оседают на счете С в России и с них, разумеется, автоматически удерживается 15% налог в российский бюджет, но одновременно иностранная компания обязана оплатить налог с этих дивидендов у себя в стране налоговой резиденции и наперед заплатить налог в виде авансов. К тому же, международные договоры об избежании двойного налогообложения приостановлены в обеих странах, и получается, что по итогу иностранная компания от выплат этих налогов уходит в убыток (продать акции не можем из-за отсутствия разрешения правительственной комиссии, ждём уже 1,5 года). Соответственно, принимается вынужденное решение о ликвидации иностранной компании. Единственным участником иностранной компании является гражданин РФ (валютный резидент), не проживающий в РФ (налоговый нерезидент РФ, в налоговый орган информацию о владении раскрыть не может, т.к. не подпадает под действие КИК).

    Запретить ликвидировать иностранную компанию Правительственная комиссия (но в нашем случае ЦБ РФ) нам не может, но вот вопрос как зарегистрировать переход права собственности на акции в реестре акционеров Банка после ликвидации компании на ее единственного участника — ФЛ гражданина РФ? Реестродержатель Российского Банка говорит, чтобы мы получали разрешение правительственной комиссии (ЦБ России в нашем случае) иначе не зарегистрирует переход прав на акций.

    Заранее благодарю,
    Екатерина

    Ответить
    1. Лошаков С.В. автор

      Здравствуйте. Условия Реестродержателя Вам известны…их конечно можно попробовать оспорить в суде, но перспектива около 0..Кроме как обращаться в Минфин за разрешением выхода не вижу.

      Ответить
      1. Екатерина

        Здравствуйте!
        Благодарю Вас за ответ.
        Всего доброго,
        Екатерина

        Ответить
  11. Александр

    Добрый день
    Требуется ли получения разрешения, для получения инвестиций (от иностранной компании не дружественной страны) под залог акций в АО (без переоформления прав собственности, т.е. на акции наложено обременение)?

    Ответить
    1. Лошаков С.В. автор

      Добрый день. Нет, такая операция не влечет перехода права собственности, следовательно разрешение получать не нужно. Но при этом, даже в случае наступления условий предусмотренных Ваши договором, при которых заложенные акции должны быть переданы залогодержателю, то в лучшем случае он их получит на брокерский счет типа «С» и никак их использовать соответственно не сможет. Так себе залог получается)

      Ответить
  12. Марина

    Сроки действия Разрешения установлены? через сколько заявитель обязан совершить операцию, указанную в Разрешении?
    надо ли в Минпромторг после проведения операции сдать документы, подтверждающие выполнение условий сделки (операции) указанной в Разрешении?

    Ответить
    1. Лошаков С.В. автор

      Здравствуйте. Нет, сроков не сделку не устанавливают. Выше в статье я выкладывал несколько примеров реальных разрешений, можете ознакомиться с их содержанием, они все плюс минус одинаковые. После проведения операции/сделки ничего подтверждать не нужно.

      Ответить
  13. Светлана

    Сергей Валерьевич, добрый день!
    Я уже писала о нашей ситуации, хотелось бы уточнить следующий момент. Планируется продажа долей в российском ООО, где 2 участника — 2 ю/л (Украина и Великобритания), при этом оба недружественных нерезидента продают свои доли гражданину РФ, он же является г/директором. Учитывая ситуацию с тем, что из Украины получить документы сейчас фактически невозможно, нет ли других вариантов, например, если украинский участник продаст предварительно свою долю компании из Великобритании, а затем уже получать разрешение только по одной сделке с этой компанией, которая будет владеть 100%. Нужно ли разрешение комиссии на продажу в УК российского общества своей доли одним нерезидентом другому? Заранее благодарю!

    Ответить
    1. Лошаков С.В. автор

      Добрый день. Где бы Вы не пытались заключить такую сделку, что бы Вы не делали, в итоге все упрется во внесение изменений в наш Российский ЕГРЮЛ. А изменений в него никто не внесет, пока Вы не предоставите разрешение от Минфина на сделку..соответственно предварительная продажа по факту не пройдет необходимой регистрации и дальнейшая продажа будет невозможна…к сожалению это не выход из ситуации.
      Документы из Украины получить реально через третьи страны. Долго и мучительно, но все вроде доходит)

      Ответить
  14. Анастасия

    Здравствуйте!
    Подскажите пожалуйста, я правильно понимаю, что нерезидент РФ (Чехия) может подарить своей дочери-резиденту РФ нежилое помещение без разрешения Правительственной комиссии?

    Ответить
    1. Лошаков С.В. автор

      Здравствуйте. Дочери да, может подарить недвижимость, между близкими родственниками дарение сейчас разрешено без получения разрешения в Минфине.

      Ответить
  15. Светлана

    Сергей Валерьевич, добрый день!
    Вчера получили прекрасные новости из Минпромторга, что наше обращение рассматривали на заседании правкомиссии (очередь подошла довольно быстро). Однако узнать о результатах (даже в формате да/нет) не удалось, как нам пояснили, необходимо ждать выхода протокола (а это еще месяца 2 ориентировочно). Подскажите, пожалуйста, нет ли каких-либо официальных источников, откуда можно было бы узнать о результатах рассмотрения по сделке заранее (до получения самого разрешения в бумажном виде)?

    Ответить
    1. Лошаков С.В. автор

      Добрый день. Нет, до изготовления протокола никак не получиться узнать результаты, даже профильные ведомства не могут этого сделать. Есть подозрения что так происходит потому, что реально решение появляется не на заседании, а когда готовится протокол, потому и сроки такие))

      Ответить
  16. Наталия

    Добрый день, Сергей Валерьевич. Подскажите, пожалуйста, есть ли вероятность принятия положительно решения Правительственной комиссией в следующей ситуации: в ООО 50% доли находится у гражданина США, 50% у Общества. Планируется продажа доли физическому лицу резиденту РФ. Есть ли разница в том, какую долю продавать: иностранного участника или Общества, с точки зрения более лёгкого согласования?
    Может ли сыграть положительную роль в принятии решения тот факт, что покупатель является директором некоммерческого образовательного учреждения, которое арендует у ООО помещения для лицензионной образовательной деятельности (дополнительное образование детей и взрослых)?

    Ответить
    1. Лошаков С.В. автор

      Добрый день. В плане согласования разницы какую долю продавать не будет, разница есть только в сборе документов, по нашему Обществу их физически проще собрать, заверить и так далее.
      По вероятности — пока получали разрешения и с гр. США и со всеми остальными. Но это все было до выхода Указ Президента РФ от 23.05.2024 № 442. Указ только-только вышел, еще пока сам не знаю как его будут применять…
      Связь физика покупателя с Обществом это на самом деле не очень хорошо, аффилированность тут конечно с натяжкой, но усмотреть можно, а ее Минфин не любит.

      Ответить
      1. Наталия

        Спасибо

        Ответить
      2. Аноним

        Подскажите пожалуйста, правильно ли мы понимаем, что владелец доли — гражданин США может подарить свою долю в Обществе близкому родственнику — резиденту РФ (супруге), не получая разрешения Правительственной комиссии?
        При этом оформить дарение и внесение изменений в ЕГРЮЛ можно будет обычным образом у нотариуса, сославшись на решение Правительственной комиссии от 2 ноября 2022 года № 103/1. Новый Указ Президента РФ от 23.05.2024 № 442 ведь не исключает такой возможности для граждан США?

        Ответить
        1. Лошаков С.В. автор

          Да, все верно, пока это юридически возможно. Новый Указ такой возможности не исключил, но с чем Вы встретитесь на практике пока не знаю…

          Ответить
          1. Наталия

            Благодарю за ответы!

            Ответить
  17. Светлана

    Сергей Валерьевич, добрый день!
    Подскажите, пожалуйста, предстоит продажа доли в российском ООО, где 2 участника — 2 ю/л (Украина и Великобритания), при этом оба недружественных нерезидента продают свои доли гражданину РФ, он же является г/директором. Есть некоторая сложность в определении профильного ведомства, т.к. основной вид деятельности 78.10 — подбор персонала, но при этом доп. деятельность и основная направленность — это подбор и трудоустройство моряков на торговые морские грузовые суда (в основном конечно иностранные) и при этом также деятельностью является «деятельность грузового морского и пассажирского транспорта». Какое ведомство в данном случае является профильным!? (предположительно 2 варианта — Минтранс (Федеральное агентство морского и речного транспорта (Росморречфлот)https://morflot.gov.ru/
    ) или Роструд (исходя из основного оквэда)? Также насколько я понимаю, что в одном заявлении нужно описывать две сделки сразу? Также как быть с проектом договора по продаже долей (предварительный договор заключается также как и основной в нотариальной форме), но это вряд ли возможно в данном случае.
    Заранее благодарю!

    Ответить
    1. Лошаков С.В. автор

      Здравствуйте.
      По профильному ведомству отталкиваемся от основного ОКВЭД-а, 78.10 это все-таки Роструд. Подавайтесь к ним, должны все принять и рассмотреть.
      А сделки у Вас будет две, соответственно это два заявления, два разрешения и в общем всего по 2 у Вас. Продавцы то разные, одним разрешением не обойтись..главное что бы не вышло так, что одну сделку разрешат, а вторую нет)
      Если с нотариальной формой предварительного договора никак не получается, то пробуйте подаваться хотя бы по проекту договора, тут в принципе ничего критичного.

      Ответить
      1. Светлана

        Сергей Валерьевич, благодарю! Не подскажите, куда именно сдавать в Роструд (приемная в Москве?) на сайте министерства нет никакой информации.

        Ответить
        1. Лошаков С.В. автор

          На сайте у них информация представлена такая:
          Адрес экспедиции Роструда: 101000, Москва, Мясницкая улица, 40, стр. 16
          График работы экспедиции Роструда:
          • понедельник, вторник, среда, четверг — с 9.00 до 18.00;
          • пятница — с 9.00 до 16.45
          • обеденный перерыв — с 11.30 до 12.30

          Ответить
          1. Светлана

            Сергей Валерьевич, спасибо! Еще не подскажите какие курьерские службы сейчас взаимодействуют с Украиной, есть сложности с доставкой документов и в целом какие международные курьеры работают более менее оперативно (если Вы располагаете такой информацией).

            Ответить
            1. Лошаков С.В. автор

              Сомневаюсь что из Украины напрямую сейчас что-то возможно получить.. Знаю, что отправляют через третьи страны. Из Украины отправляли в Молдавию, там человек документы получал и «по маршруткам» отправлял сюда.

              Ответить
  18. Анастасия

    Добрый день!

    Нет ли у Вас информации о следующем)) Вышел новый Указ Президента РФ от 23.05.2024 N 442, понятно, что еще уточняющие Постановления Правительства должны выйти. Но в целом, как вы думаете, есть риск того, что «висящие» на одобрении в Комиссии сделки будут фактически приостановлены и не получат одобрения?

    Ответить
    1. Лошаков С.В. автор

      Добрый день. Пока никакой информации об этом нету, каких-то особых указаний тоже, никаких инсайдов в общем) Но думаю если соответствующие указания поступят, то под угрозой все сделки..

      Ответить
  19. Светлана

    Сергей Валерьевич, добрый день. Просим разъяснить следующую ситуацию: Российское ООО имеет одного иностранного участника 100% ЮР ЛИЦО (Польша), у этого участника произошла реорганизация путём выделения.
    Требуется ли разрешение правительственной комиссии для внесения изменений в егрюл по передачи прав собственности в этом российском ООО от прежнего единственного участника 100% реорганизованного путём выделения ЮР ЛИЦА (Польша), новому единственному участнику — выделенному в результате реорганизации ЮР ЛИЦУ(Польша)
    Если разрешение требуется, то какое юридическое лицо должно его запрашивать, т.е. кто должен быть Заявителем: прежний участник – реорганизуемое путём выделения польское юридическое лицо или новый единственный участник — выделенное при реорганизации новое польское юридическое лицо?

    Ответить
    1. Лошаков С.В. автор

      Здравствуйте. Нестандартная ситуация конечно) Согласно 618-ому Указу любые операции влекущие изменение прав владения требуют получения разрешения. Операция есть, изменение прав владения есть, поэтому скорее всего без разрешения изменения в ЕГРЮЛ не внесут. С заявителем все проще — любая из сторон сделки (операции), выбирайте с кем удобнее работать.

      Ответить
      1. Светлана

        Большое спасибо

        Ответить
        1. Светлана

          В продолжение темы Заявителя при подачи Заявления по форме на разрешение на сделку с долями на моё имя 100% участником(иностранным юр лицом_реорганизуемая компания путём выделения) российского ООО, выдана нотариальная доверенность, подписанная участником в своей стране (соответственно переведена на русский язык и также нотариально заверена в РФ), где прописано моё право подписывать и подавать заявления на получение данного разрешения.
          В связи с этим вопрос: Могу ли я в соответствии с этой нотариальной доверенностью подписать само Заявление по форме на разрешение на сделку с долями от имени данного 100% участника (реорганизуемая компания путём выделения) и соответственно подать пакет документов в подведомственное министерство, в Минфин?

          Ответить
          1. Лошаков С.В. автор

            Если текст доверенности хороший, все необходимые полномочия в ней прописаны, то конечно можете.

            Ответить
            1. Светлана

              Спасибо!

              Ответить
  20. Елена

    Здравствуйте! у нашей компании 3 вопроса:
    1) у нас есть ООО, в котором один участник российское ООО с 20% и один физик из недружественной страны 80%. Можем ли мы просто ликвидировать компанию без разрешения комиссии и прописать, что физик не претендует на выплату остаточной стоимости имущества, а всё достаётся российской компании?
    2) у нас есть ещё одно ООО, в котором участники из недружественных стран имеют 80% и 10%, а российское физическое лицо 10%. Мы хотим присоединить к себе другую российскую компанию с недружественным капиталом, в результате чего российское физическое лицо станет владельцем 94%, а доли недружественных участников уменьшатся до 3%. Разрешение в любом случае надо получать и нотариусы не пропустят? Или налоговая не пропустит? Здесь ведь речь идёт об увеличении доли российского участника. Недружественные, наоборот, остаются внакладе
    3) если наши недружественные учредители не хотят уходить с российского рынка, а просто хотят лишь продать часть своей доли русскому участнику — эта процедура быстрее согласования проходит по Вашеиу опыту?

    Ответить
    1. Лошаков С.В. автор

      Здравствуйте.
      1) Дело не в выплате, а в том, что изменяются (прекращаются) права владения долями, следовательно операция попадает под 618-ый Указ и требуется разрешение.
      2) Тоже необходимо получение разрешение Минфина..Кто остается внакладе к сожалению значения не имеет) Права владения долями изменяются => требуется получения разрешения. Скорее всего уже на стадии нотариуса, он отправит Вас в Минфин.
      3) По времени в основном зависит не от сути сделки, а от того сколько раз Вам придется переделывать/доделывать/доносить документы и так далее. И еще от профильного ведомства, в котором будете проходить согласование, они тоже у нас разной «степени адекватности»)

      Ответить
  21. Лиана

    Добрый день, Сергей Валерьевич! Помогите, пожалуйста, разобраться в ситуации. Российская компания имеет обязательство вернуть заем своей материнской компании из недружественной страны. Сумма большая, но компания хочет выплатить без спецсчета «С» или разрешения Минфина. Как Вы считаете, надо ли российской компании получать разрешение Минфина, если выплату займа российская компания произведет путем оплаты недвижимости, которую эта материнская компания покупает в РФ (т.е. оплатит продавцу за материнскую компанию)?

    Ответить
    1. Лошаков С.В. автор

      Здравствуйте. Выглядит как «схема»)) Я думаю, что Росреестр такую сделку врятли пропустит..скорее всего получите от них приостановку.

      Ответить
  22. Наталья

    Добрый день, ООО -99% доли уставного капитала недружественное юрлицо США, 1%- ФЛ гражданин РФ.
    Обратились в Минпромторг с заявлением о выходе участника из общества , оценка 99 % доли -согласно Отчету рекомендованного оценщика -1 руб. Исполнитель Минпромторга сообщает, что перспективы на одобрение просто Выхода не будет (из-за отрицательной Оценки, выгладит как-будто иностранный участник сбегает и бросает российскую компанию) , предлагает оформить через куплю-продажу за 1 руб. (а нас в дельнейшем директор хотел купить у Общества эту долю) Как по вашему мнению -руководствоваться их рекомендациями ?
    Или настаивать на своем?

    Ответить
    1. Лошаков С.В. автор

      Добрый день. Я тоже всем всегда советую делать через куплю-продажу. В том числе потому, что мне эта их позиция известна) В общем — не врут. Давить на них не советую..они просто откажут и все.
      А Вы им уже говорили, что покупателем хотите сделать директора? Когда скажете, то Вас скорее всего будет ждать второй сюрприз) Между продавцом и покупателем не должна прослеживаться аффилированность.

      Ответить
      1. Наталья

        Спасибо за ответ.
        Конечно знают, что директор намерен приобрести- я так поняла, это распространенное явление -топ-менеджмент выкупает бизнес у уходящих компаний.
        Когда на выход заявление подали — этот вопрос сразу выяснялся -что в дальнейшем бизнес должен выкупать профильное ЮЛ или топ-менеджмент. Мы предоставили планы развития, динамику численности и тд.
        Они думали , думали и решили(( -давайте куплю-продажу.
        Про аффелированность -впервые от вас слышу.
        Вообще в целом -если они обещают, что согласие будет -можно верить?

        Ответить
        1. Лошаков С.В. автор

          Если конкретно в Вашем случае они согласны на такие условия, то конечно делайте. Врать им смысла нет, в таком вроде замечены не были) Минпромторг вообще по моим ощущениям очень адекватное ведомство у нас.

          Ответить
  23. Ксения

    Добрый день!
    1. купля-продажи доли 100% кипрский участник в ООО (РФ). в числе документов в Заявлении указана «Информация об установлении ключевых показателей эффективности для новых акционеров (собственников) (на трехлетний период)». Мы правильно понимаем, что покупатель-иностр.компания из дружественного списка должна представить бизнес-план с ключевыми показателями эффективности? Кто установит эти ключевые показатели (нужно экономически доказать, что новый собственник «поставил цели и достигнет их»? Это потом отслеживать будут?)) Или же в данном параграфе речь идет об Отчете оценке доли или это отдельный документ? какими организациями он должен разрабатываться?
    2. Ликвидация ООО с ин.участником-КИПР. Прошла регистрация в ЕГРЮЛ о начале ликвидации без разрешения Подкомиссии (Москва) — назначен ликвидатор, он же в ЕГРЮЛ. Кто подписывает и подает Заявление в Подкомиссию (идем в ведомство) — ликвидатор-ФЛ или само общество-владелец доли из Кипра? На ликвидацию приложить балансы и отчет по форме? Нужно ли указывать порядок получения имущества после ликвидации (условно, если останутся деньги — на какой счет уйдут)? Не совсем понятно — по какому шаблону дается такое Разрешение? что обычно хочет знать ведомство по такой «косвенной операции»?

    Ответить
    1. Лошаков С.В. автор

      Здравствуйте.
      1. Да, Вы все правильной понимаете, это что-то вроде KPI) Кто будет автором этого бизнес плана значения не имеет, он просто должен быть. И чем подробнее он будет, тем меньше вопросов возникнет при рассмотрении заявления. Минфин хочет понимать что будет происходить дальше с компанией после продажи, их задача сохранить работающий бизнес в России, поэтому покупатель должен четко понимать что он покупает, для чего, откуда он будет получать финансирование и так далее. Как и когда будут проверять соблюдение заявленных показателей не известно, ну и объективно — врятли это возможно)
      2. Все что Вы перечислили нужно приложить, тут тоже все правильно. Обратиться может и Общество, и ликвидатор, выбираете сами. Ведомство в первую очередь хочет знать какое, кому и в каком порядке отойдет имущество Общества.

      Ответить
  24. Юлия

    Сергей Валерьевич, добрый день! Подскажите, какие сроки обычно даются на оплату добровольного взноса? ( по Вашей практике). Если сумма большая, можно ли ее оплатить частями? и 2 вопрос: Если сумма сделки 1 рубль, то он тоже куда то оплачивается? Нужно открывать счет типа С? Заранее спасибо.

    Ответить
    1. Лошаков С.В. автор

      Здравствуйте. По моей практике, пока взнос не будет оплачен, нотариус не оформит сделку) Оплачивать нужно любую сумму по реквизитам, которые будут указаны Минфином в разрешении. Счет типа С понадобится только в том случае, если в разрешении будет указание на необходимость его использования.

      Ответить
  25. Евгения

    Сергей Валерьевич, добрый день!
    Прошу дать практический профессиональный совет в следующей ситуации.
    В ООО 2 участника, 1 — ФЛ резидент РФ, 2 — ЮЛ нерезидент из недружественного государства.
    ФЛ резидент РФ приняло решение о выходе из ООО. Т.к. это операция по смыслу указа № 618, представляется, что необходимо в этом случае получить разрешение Правительственной комиссии. Однако, ФЛ, обратившись к нотариусу, получило консультацию, что для выхода из ООО подобное разрешение не требуется.
    Подскажите, пожалуйста, прав ли нотариус в данном случае, и если выход в итоге будет осуществлен без разрешения Правительственной комиссии, есть ли какие-то риски по признанию его в последующем недействительным?
    Заранее благодарю за ответ!

    Ответить
    1. Лошаков С.В. автор

      Здравствуйте. Пока, я думаю Вам никто не сможет наверняка сказать какие есть риски, если Вы так сделаете… О том есть риски или нет, мы узнаем только тогда, когда появятся первые прецеденты и хоть какая-то судебная практика, а на данный момент ни того, ни друго нет совсем. На данный момент, на сколько мне известно, никого не трогают и не проверяют..что произойдет через год или два — непредсказуемо)

      Ответить
      1. Евгения

        Сергей Валерьевич, добрый день!
        Спасибо большое за оперативный ответ.
        На Ваш профессиональный взгляд в данном случае нужно разрешение Правительственной комиссии?

        Ответить
        1. Лошаков С.В. автор

          Да, конечно оно нужно..

          Ответить
          1. Евгения

            Благодарю!!!

            Ответить
            1. Ксения

              Евгения, а конечный бенефициар ЮЛ нерезидента из недружественного государства — входит в число дружественных стран?

              Ответить
  26. Владимир Ф.

    Добрый день! Подскажите, пожалуйста, есть российское ООО (1), 100% УК принадлежит другому российскому ООО (2) подконтрольному недружественным государствам (оно принадлежит четырём физ. лицам иностранцам), может ли это подконтрольное ООО (2) продать свою долю в УК ООО (1) другому российскому ООО без разрешения, или в этом случае так же потребуется разрешение?

    Ответить
    1. Лошаков С.В. автор

      Здравствуйте. Без разрешения не получится..ООО (1) считается находящимся под контролем «недружественных» иностранцев.

      Ответить
  27. Сергей

    Сергей Валерьевич, добрый день!
    Существуют ли какие-то специальные требования к отчету об оценке и СРО для обращения за получением разрешения Правительственной комиссии?
    Знаю, что оценщик и СРО должны быть из перечня, указанного на сайте минфина.
    А что касается даты отчета и оценки?

    Ответить
    1. Лошаков С.В. автор

      Здравствуйте.
      Требования к отчету об оценке по сути основных два:
      1) Оценщики только из списка Минфина. Никакие другие оценки они не примут.
      2) Дата составления отчета об оценке должна быть «свежая». Не старше 6-ти месяцев. Причем важно — 6 месяцев это тот срок в который Вы должны успеть пройти профильное ведомство и правкомиссию Минфина. Не сделать оценку и через 6 месяцев подать документы, а именно всю процедуру уложить в этот срок.

      Ответить
  28. Светлана

    Сергей Валерьевич, добрый день!
    Уточните, пожалуйста, следующее: по некоторой информации, дарение долей в УК ООО недружественных участников (иностранных юрлиц) резидентам регистрируется в МИФНС без разрешения комиссии. Насколько возможен такой вариант или получение разрешения обязательно?

    Ответить
    1. Лошаков С.В. автор

      Здравствуйте. Из смягчений в этом плане было только дарение без разрешения Минфина доли в обществах с ограниченной ответственностью при условии, если стороны сделки являются близкими родственниками — протокол заседания прав комиссии № 103/1 https://minfin.gov.ru/ru/document?id_4=300728-vypiska_iz_protokola_zasedaniya_podkomissii_pravitelstvennoi_komissii_po_kontrolyu_za_osushchestvleniem_inostrannykh_investitsii_v_rossiiskoi_federatsii_ot_2_noyabrya_2022_goda__1031

      Ответить
  29. Виталий

    Добрый день, подскажите пожалуйста. У российского общества есть дочернее общество в иностранной, но дружественной юрисдикции (доля 100%). При отчуждении 100% доли такого дочернего общества приобретателю-иностранному лицу из недружественной юрисдикции необходимо ли получать одобрение Правкомиссии? Представляется, что чисто технически сделку можно провести без разрешения, т.к. она исполняется в иностранной юрисдикции и не затрагивает изменений в российском ЕГРЮЛ. Но будет ли такая сделка законной с точки зрения российского права и не будет ли проблем с российскими контролирующими органами в последствии?

    Ответить
    1. Лошаков С.В. автор

      Здравствуйте. Да, получать разрешение конечно нужно. Про отсутствие изменений в ЕГРЮЛ, Вы абсолютно правильно подметили, такая сделка пройдет и в другой юрисдикции ее Вам проведут. А вот о последствиях сказать что-то невозможно, прецедентов еще не было..но в общем и целом, с учетом того, что сделка происходит за пределами РФ, регулируется она законодательством того государства, где она проходит и наши органы не имеют никакой возможности на нее воздействовать. Наказать здесь за сделку без разрешения в другом государстве? Я не знаю по какой статье, какого кодекса можно данное деяние квалифицировать, считаю что ни по какой.

      Ответить
  30. Андрей

    Закрытый паевой инвестиционный фонд намерен приобрести земельный участок у ООО, контролируемое нерезидентом из недружественной страны. Вопросы:
    1. В какой профильный федеральный орган власти нам нужно обратиться за разрешением на покупку?
    2. Есть ли необходимость делать отчет о рыночной оценке?
    3. Применяются ли положения об обязательном дисконте (минимум 50%) и оплате добровольного взноса 15% от рыночной стоимости?
    Спасибо!

    Ответить
    1. Лошаков С.В. автор

      Здравствуйте.
      1. Если честно, с ПИФ-ами сделок не проводили, но по логике Ваш курирующий орган это ЦБ РФ, попробуйте уточнить у них.
      2-3. Для ПИФ-ов никаких исключений в Указах и разъяснениях нет, все как в любой другой сделке и оценка, и дисконт, и взнос.

      Ответить
  31. Марина Родина

    Здравствуйте, Сергей Валерьевич.
    Прошу Вас помочь в разъяснении нашей ситуации.
    Физическое лицо (Участник ООО, 25% в УК ООО) из недружественной страны намерен выйти из ООО путём подачи заявления о выходе без выплаты ему действительной стоимости доли, так как ООО по бух отчётности убыточное.
    Мы подали полный комплект документов сразу в Минфин. Минфин через 30 дней нам прислал ответ о том, что «Предлагаем в целях оперативного рассмотрения Минфином обращения предварительно обратиться в профильный федеральный орган исполнительной власти (в данном случае орган, регулирующий основной вид деятельности, осуществляемой ООО) с просьбой направить в адрес подкомиссии ходатайства о выдаче разрешения на осуществление указанных в заявлении сделок (операций) «.

    У меня следующие вопросы:
    1. Какой у нас профильный орган власти, в который нам нужно обратиться, если у нас основной вид деятельности — Деятельность рекламных агентств (73.11)?
    Минпромторг не особо подходит, как и антимонольный орган (возможно я ошибаюсь…).
    Я всю голову сломала и весь Интернет взломала — никак не могу найти…..
    2. В этот самый профильный орган нам нужно будет заново подать весь комплект документов?
    Мы оригиналы документов подавали в Минфин (у нас участник, который хочет выйти- это гражданин Украины, документы он удостоверял у нотариуса в Испании, подали в Минфин по доверенности). У нас остались только нотариальные копии. Их подавать, как определимся с профильным органом , или достаточно письма с указанием, что документы уже в Минфине?
    Помогите, пожалуйста!

    С благодарностью к Вам!

    Ответить
    1. Лошаков С.В. автор

      Здравствуйте.
      В Минфин напрямую Вы обратились зря, потеряли очень много времени. То что они Вам написали это никакая не рекомендация, а констатация факта (причем абсолютно стандартная формулировка, слово в слово видел уже десятки таких ответов), что ничего они рассматривать по Вам не собираются) Сейчас только через профильное ведомство нужно идти.
      1. У нас был опыт по похожему виду деятельности, тогда удалось податься через Министерство цифрового развития, связи и массовых коммуникаций Российской Федерации.
      2. Все заново..Все в оригиналах. Письмо про Минфин не поможет, они за Вас оттуда документы забирать не будут, в их обязанности это не входит, и лишнюю работу от большой доброты он делать не станут) Вам лучше самим для начала попробовать из Минфина все забрать, отзовите заявление с просьбой вернуть документы. Я думаю, что так может получиться быстрее чем заново их все собирать.

      Ответить
  32. Иван

    Здравствуйте, Сергей Валерьевич!
    В ООО 80% долей принадлежит гражданину РФ, 20% долей принадлежит юрлицу РФ, находящемуся под контролем недружественного иностранного юрлица.
    Управляющей компанией ООО является юрлицо РФ, находящееся под контролем недружественного иностранного юрлица.
    ООО является собственником недвижимого имущества.
    Прошу подсказать:
    1. Может ли гражданин РФ, собственник доли 80% Уставного капитала, продать свою долю другому гражданину РФ без получения разрешения Правкомиссии?
    2. Нужно ли получать согласие Правкомиссии для продажи принадлежащего ООО недвижимого имущества?

    Ответить
    1. Лошаков С.В. автор

      Здравствуйте.
      1. Сделка между двумя гражданами РФ разрешений не требует, продавайте смело без разрешений.
      2. Такое Общество не считается находящимся под контролем иностранного лица, поэтому и тут разрешение потребовать не должны.

      Ответить
      1. Иван

        Большое спасибо за ответ, Сергей Валерьевич!
        Если можно, прошу ещё уточнить вопрос 2 про управляющую компанию ООО РФ, которая контролируется недружественным юрлицом, и возможностью продажи недвижимого имущества без получения разрешения Правкомиссии.
        В ФЗ от 29 апреля 2008 г. N 57-ФЗ «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства», к которому есть отсылки в Указах Президента для определения контролирующих лиц, в п.4 ч.1 ст.5 «Признаки нахождения хозяйственного общества, имеющего стратегическое значение, под контролем», указано, что «Хозяйственное общество, имеющее стратегическое значение, — контролируемое лицо, … , считается находящимся под контролем иностранного инвестора, группы лиц — контролирующего лица при наличии одного из следующих признаков: контролирующее лицо осуществляет полномочия управляющей компании контролируемого лица.
        Управляющая компания в ООО РФ, это тоже созданное как ООО РФ юрлицо, но в его уставном капитале доля 100% (прямо на 40% и косвенно на 60%) принадлежит недружественному юрлицу.
        И вот эта управляющая компания, контролируемая юрлицом из недружественной страны, собирается продавать недвижимое имущество ООО РФ.
        Даже при таких уточнениях ООО РФ может продать недвижимое имущество без получения разрешения Правкомиссии?

        Ответить
        1. Лошаков С.В. автор

          Моя невнимательность..теперь заметил, что управляющая компания у Вас по факту полностью подконтрольна недружественному нерезиденту..Тогда да, придется получать разрешение на продажу недвижимости.

          Ответить
          1. Иван

            Сергей Валерьевич, спасибо!
            Теперь всё понятно.

            Ответить
  33. Анастасия

    Добрый день!
    Для определения профильного министерства (например, минпромторг) для обращения за разрешением на продажу доли в ООО применяются коды ОКВЕД компании.
    1) А в какое профильное министерство обращаться для получения разрешения физическому лицу-нерезиденту (недружественному) на продажу принадлежащего ему недвижимого имущества (дом, земельный участок) резиденту?
    2) цель получения разрешения — произвести расчеты сторон без использования счета типа С, а осуществить оплату в валюте на счет Продавца-нерезидента за пределами РФ. Выдает ли Правкомиссия сейчас вообще такие разрешения на практике?
    3) Отчет об оценке для продажи недвижимости физ. лицом-нерезидентом также должен производиться оценочной компанией из перечня, рекомендованного Минфином? Или для таких сделок нет такого рекомендованного (обязательного) требования?
    4) Применяется ли требования об оплате добровольного взноса 15% от рыночной стоимости имущества по отчету об оценке к продаже недвижимости физическим лицом-нерезидентом?
    5) Применяется ли обязательное требования о дисконте минимум 50% для сделки по продаже недвижимости физ.лицом-нерезидентом?
    Очень прошу поделиться актуальным опытом по таким разершениям сейчас.
    Заранее большое спасибо!

    Ответить
    1. Лошаков С.В. автор

      Здравствуйте.
      1. Для физических лиц нет профильных ведомств, требование обращаться за разрешением через профильное ведомство относится только к юридическим лицам.
      2. Когда эти разрешения только появились, физикам их выдавали. Но после того как появился счет типа «С», я не видел ни одного разрешения, всех физиков отправляют открывать спец. счет и проводить расчеты через него.
      3-5. Все эти требования применяются к 618-ому Указу, который относится только к юридическим лицам.

      Ответить
  34. Александр

    Сергей Валентинович, здравствуйте!
    Прошу сообщить Ваше мнение по следующей сделке.
    В ООО доля Участника из недружественной страны составляет 95%. Оставшимися 5% долей владеет физлицо РФ.
    Возможен ли выход иностранного участника на основании заявления с выплатой действительной доли? Действуют ли при этом положения Решения подкомиссии Правительственной Комиссии № 171/5 от 07.07.2023 г.? В пункте 3) указана продажа с дисконтом. Но, при выходе Участника из Общества договор купли-продажи не оформляется. Кроме того, на какую сторону будут возложены обязательства по оплате «добровольного взноса» (15%)? Возможен ли выход такого участника из Общества на условиях получения действительной стоимости доли в рассрочку? На какой срок?

    Ответить
    1. Лошаков С.В. автор

      Здравствуйте. Да, выход иностранного участника на основании заявления с выплатой действительной доли возможен, но только через получение разрешения Минфина. 3-ий пункт Решения Правительственной Комиссии № 171/5 от 07.07.2023 г. в данном случае неприменим т.к. там речь идет именно о продаже доли.
      Обязанность по оплате добровольного взноса не возлагается ни на кого. Посмотрите, выше в статье я выкладывал пример разрешения Минфина, в нем просто указаны реквизиты для оплаты взноса, а кто его будет платить решать Вам. Он просто должен быть оплачен.
      Относительно рассрочки точно не скажу, сделки в которых стоимость доли выплачивалась в рассрочку пока не сопровождал (обычно без нее обходимся). Но в общем и целом ограничений на этот счет не вводилось, поэтому не думаю что такой порядок выплаты станет препятствием для получения разрешения.

      Ответить
      1. Александр

        Сергей Валерьевич, здравствуйте!
        Благодарю за ответ.

        Ответить
  35. Светлана

    Сергей Валерьевич, добрый день!
    Подали документы в Минпромторг, сразу же прислали замечания. Указали на необходимость сдачи ежеквартальной отчетности. Где можно найти форму такой отчетности и в какой период она сдается — в течение срока до получения разрешения комиссии или после?

    Ответить
    1. Лошаков С.В. автор

      Здравствуйте. Форма такой отчетности есть у Вашего бухгалтера, он ее ведет и сдает в ФНС (я надеюсь что ведет и сдает). Обычно для Минпромторга хватает бухгалтерского баланса и отчета о финансовых результатах. Иногда просят еще налоговую отчетность, но что там собирать уже зависит от вашей системы налогообложения, опять же бухгалтеру виднее.

      Ответить
  36. Евгения

    Уважаемый Сергей Валерьевич, добрый день!
    Огромное спасибо за емкие, профессиональные и понятные разъяснения и консультации выше!!!!
    Хотелось бы получить именно Ваше грамотное экспертное мнение как специалиста по следующему вопросу.
    ООО — резидент РФ, 84% — ФЛ РФ, 16% — ЮЛ Чехия.
    Необходимо ли получение разрешения Правительственной комиссии в следующих случаях:
    1. Участник 16% Чехия выходит из ООО на основании заявления с выплатой действительной стоимости его доли.
    2. Участник 16% Чехия продает свою долю участнику — 84% ФЛ РФ или третьему лицу — резиденту РФ.
    3. Участник — 84% ФЛ РФ выходит из состава ООО на основании заявления с выплатой действительной стоимости его доли.
    4. В каком порядке осуществить выплату действительной стоимости доли участника 16% Чехия до 10 млн. руб.

    Ответить
    1. Лошаков С.В. автор

      Здравствуйте. У Вас в любом случае потребуется разрешение от Прав. комиссии.. Потому что, они в 618-ом Указе ведь хитро прописали «сделок (операций), влекущих за собой прямо и (или) косвенно установление, изменение или прекращение прав владения, пользования и (или) распоряжения долями», из чего получается что 1-ый случай это не сделка, но операция, 2-ой случай сделка, 3-ий случай тоже операция которая повлечет изменение прав владения. А второй участник сделки/операции — недружественный нерезидент. Как ни крути, Вам понадобится разрешение.

      Ответить
      1. Евгения

        Сергей Валерьевич, доброе утро!
        Благодарю Вас за оперативную помощь!

        Ответить
  37. Маргарита

    Сергей Валерьевич, добрый день. Просим разъяснить следующую ситуацию: Российское ООО имеет одного иностранного участника (Кипр, владение 100% в УК), на балансе российского ООО имеется недвижимость: Зем. участок + здания (недвижимость когда то лет 15 назад передали в уставной капитал ООО). Сейчас ООО хочет продать физ. лицу (резиденту) всю имеющуюся у него на балансе недвижимость (все активы так сказать). Согласие участника-нерезидента из недружественной страны получено. Переход права собственности на недвижимое имущество может быть зарегистрирован в Росреестре без получения разрешения Правит. комиссии? Можно ли продать недвижимость физ. лицу-резиденту за 1 рубль к примеру или цену менее рыночной оценки? На всякий случай заказали отчет на рыночную оценку недвижимости, а также открыли счет «С» на участника (хотя по факту деньги же упадут на счет российской ООО ведь она является правообладателем и Продавцом). Подскажите как быть? Благодарю вас за ответ.

    Ответить
    1. Лошаков С.В. автор

      Здравствуйте. Счет типа «С» Вы открыли правильно т.к. Общество в Вашем случае считается подконтрольным недружественному нерезиденту. И если всех устраивает расчет по сделке через счет типа «С», то разрешение прав. комиссии получать не нужно ( Выписка из протокола заседания прав. комиссии от 21 июня 2022 года № 64/1 https://minfin.gov.ru/ru/permission/79-81?id_57=136721-vypiska_iz_protokola_zasedaniya_podkomissii_pravitelstvennoi_komissii_po_kontrolyu_za_osushchestvleniem_inostrannykh_investitsii_v_rossiiskoi_federatsii_ot_21_iyunya_2022_goda__641 )
      Сумма сделки — на Ваше усмотрение.

      Ответить
      1. Маргарита

        Благодарю вас за ответ. Будем работать дальше). Напишу как все пройдет на практике, возможно кому то пригодится эта информация.

        Ответить
  38. Александр

    Сергей Валерьевич, здравствуйте!
    Вопрос по Отчету об оценке рыночной стоимости доли Общества.
    Какой срок действия будет у Отчета при его составлении в марте 2024 года на основании Бухгалтерского баланса за 2023 год?

    Ответить
    1. Лошаков С.В. автор

      Здравствуйте. Минфин сейчас требует что бы отчет был не старше 6-ти месяцев. Отталкиваются они именно от даты составления самого отчета (имеется ввиду дата которую Вам эксперт пишет когда он составил отчет).

      Ответить
      1. Аноним

        Благодарю за ответ!

        Ответить
  39. Светлана

    Добрый день!
    Было получено решение прав.комиссии на сделку по приобретению долей ООО у нерезидента из недружественного государства. В решение указаны сроки и порядок оплаты стоимости за долю в ООО, а также сроки осуществления оплаты покупателем добровольного взноса в бюджет 10%. Сделка была оформлена, право собственности перешло на покупателя. Но покупатель не успевает оплатить стоимость доли по договору в указанные в решении сроки, соответственно и добровольный взнос тоже.
    Что делать в этом случае ? Какие санкции могут быть применены к покупателю, если оплата за доли и добровольный взнос будут произведены в более поздние сроки, чем указано решении ?
    Спасибо!

    Ответить
    1. Лошаков С.В. автор

      Здравствуйте. Пока (!) никаких санкций за это не предусмотрено. Теоретически, потом кто-то (прокуратура возможно), действуя в интересах государства может признать такую сделку не действительной..по принципу, как сейчас прокуратура начала оспаривать приватизацию 30-ти летней давности. Но на данной момент такой практики нет, случаи как у Вас мне известны, последствий никаких. Вопрос что будет через год или 10 лет открытый…

      Ответить
      1. Светлана

        Спасибо за ответ. Обращаться в комиссию за продлением или изменением сроков оплаты имеет смысл?

        Ответить
        1. Лошаков С.В. автор

          Есть сомнения, что они такое вообще будут рассматривать..Формально при выдаче разрешения ими изучались все (!) условия сделки, в том числе и сроки оплаты, при других условиях по оплате, разрешение возможно бы и не дали..Я думаю что они ответят что-то вроде — «разрешение выдано на таких-то условиях, внесение изменений в разрешения, действующим законодательством не предусмотрено».

          Ответить
  40. Ирина

    Сергей Валерьевич, насколько подробно нужно раскрывать структуру владения: российское ооо на 100% принадлежит недружественному ООО, а то в свою очередь принадлежит еще трем недружественным компаниям (по 50%, 33%, 17%). нужно ли предоставлять по всем компаниям документы или достаточно по той, у которой 50%? Также сейчас идет процесс реструктуризации в компании, у которой 33%, так что она передаст свои доли двум другим недружественным юрлицам и доля участия в 33% в итоге будет разделена и станет менее 25% у каждой. По бенефициарам — достаточно будет показать бенефициаров компании, у которой 50%, а по остальным не раскрывать, т.к. процент участия небольшой? спасибо!

    Ответить
    1. Лошаков С.В. автор

      Здравствуйте. К сожалению однозначного критерия достаточности в данном вопросе не существует. Чем больше Вы им информации предоставите (вплоть до всех-всех бенефициаров), там меньше вероятность того, что Вас это попросят сделать в потом в ходе рассмотрения, и к и без того большим срокам, добавится еще месяц-два..
      Документы по всем 3-ем компаниями точно стоит сразу собрать и предоставить, по бенефициарам — я бы собрал если это не критически сложно.

      Ответить
  41. Елена

    Сергей Валерьевич! Добрый день!
    Вы всё знаете. С сентября документы в Минпромторге. Работали плотно с исполнителем. Всё исправляли по ее требованию. 25 декабря она отзвонилась и сообщила, что пакет документов ушёл в комиссию. Дозвониться теперь невозможно и на электронку она тоже не реагирует в отличие от периода работы. Подскажите, исходя из опыта, есть помимо исполнителя где-то информация, что на комиссии будет рассматриваться вот такая-то фирма и сколько по Вашему опыту длится рассмотрение на комиссии, если документы ушли 25 декабря 2023?

    Ответить
    1. Лошаков С.В. автор

      Добрый день. Что-то узнавать у Минпрома на этом этапе смысла не имеет, они просто направляют документы в Минфин и ничего не знают о том, что там происходит дальше..узнают о результатах одновременно с заявителями, когда решение уже принято. В Минфине по Вашему заявлению есть другой исполнитель, но его контакты найти просто так нереально, там все в глухой обороне) Я обычно закладываю на этап Минфина ~3 месяца.

      Ответить
      1. Елена

        Правильно ли я понимаю, что после Минпромторга Минфин до отправки в комиссию может рассматривать это еще около 3 месяцев? То есть в общей сложности получается уже 7 месяцев??? А Минфин тоже может завернуть ??

        Ответить
        1. Лошаков С.В. автор

          Да, в Минфине просто живая очередь. Большая очередь..3 месяца для них норма. И да, они конечно могут все завернуть.

          Ответить
  42. Светлана

    Добрый день! Подскажите, пожалуйста, нужно ли получать разрешение правкомиссии при продаже доли в российском ООО, где 2 участника — 2 ю/л (Украина и Великобритания), при этом один нерезидент (Украина) продает свою долю другому нерезиденту (Великобритания). Предположительно, нужно, кто будет являться заявителем в данном случае и каков порядок расчетов? Спасибо!

    Ответить
    1. Лошаков С.В. автор

      Добрый день. Да, разрешение конечно нужно, на это есть прямое указание в 1-ом пункте 618-ого Указа. Заявителем может быть любая из сторон сделки, полностью на Ваше усмотрение. А порядок расчетов Вы должны сами прописать в договоре, подкомиссия будет и его в том числе исследовать и принимать решение разрешать ли такую сделку.

      Ответить
  43. Юлия

    Здравствуйте, нужно ли получать разрешение Правительственной комиссии для выхода гражданина недруж. страны из ООО, в случап , если участник отказывается от выплаты действительной стоимости доли.

    Ответить
    1. Лошаков С.В. автор

      Здравствуйте. Да, разрешение требуется т.к. даже без денег это остается операцией, влекущей а собой прямо и (или) косвенно установление, изменение или прекращение прав владения.

      Ответить
  44. Светлана

    Сергей Валерьевич, добрый день!
    Благодарю Вас за разъяснения, которые Вы давали ранее. В продолжение ситуации по сделке с иностранным акционером по приобретению акций за 30 млн руб. ситуация такова, что нет возможностей финансовых у оставшегося акционера выкупать акции по астрономической рыночной цене (даже в рассрочку), т.к. единственный актив — это ден.средства на счету самого эмитента (отсюда большая рыночная стоимость по оценке). соответственно могут ли быть следующие вариант (насколько положителен исход по получению разрешения):
    1) купить акции по номиналу (заплатив в бюджет от рыночной стоимости 15%)
    2)подать на ликвидацию (т.к. с учетом того, что это также приравнивается к сделке) и необходимо получить разрешение. С выплатой тех же 15 %. Только остается вопрос как распределить оставшиеся средства нерезиденту в том числе отсавшиеся после ликвидации.
    Заранее спасибо!

    Ответить
    1. Лошаков С.В. автор

      Добрый день. Попробовать такие вариант Вы конечно можете, но скорее всего на таких условиях сделку Вам просто не согласуют..

      Ответить
  45. Алексей

    Добрый день. Нигде в сети не нашел порядок получения разрешения по п. ё. указа 737.
    Не могли бы подсказать: руководствоваться общим порядком указанным в 295 Постановлении или определен какой то особый порядок?
    Спасибо

    Ответить
    1. Алексей

      Опечатался. По пункту 1 Указа 737.

      Ответить
      1. Лошаков С.В. автор

        Добрый день. Порядок общий по 295-ому. Варианты которые Вы описали выше Вы попробовать конечно можете, но и в 1-ом и во 2-ом случае, по моему опыту вероятность отказа в согласовании 99%..)

        Ответить
  46. Надежда

    Добрый день! Поясните, пожалуйста, требуется ли разрешение правкомиссии на сделку между резидентом и недружественным иностранцем с долей в иностранном ООО, если такое ООО владеет 100% долей в российском ООО? Согласно п. 4 разъяснений Минфина к указу 618 разрешение может потребоваться, т.к. при продаже доли в иностранной материнской компании косвенно переходят права на долю в российском ООО, но вызывает сомнение применимость указа к сделкам, совершаемым в иностранной юрисдикции.

    Ответить
    1. Лошаков С.В. автор

      Добрый день. А зачем Вам разрешение от Минфина, если в нашем ЕГРЮЛ в результате такой сделки никаких изменений не будет?) Разрешение нужно тогда, когда у нас тут необходимо вносить изменения, а у Вас все изменения будут вноситься в другой юрисдикции, если я все правильно понял конечно)

      Ответить
      1. Надежда

        Мы полагаем, что такое разрешение потребует банк для проведения валютной операции — платежа в пользу недружественного иностранца за долю. Сведения о том, что иностранное ООО владеет российским ООО, доступны в ЕГРЮЛ. В тексте указа и разъяснений нет исключений в части иностранных долей/акций.

        Ответить
        1. Лошаков С.В. автор

          В тексте указа исключений нет, потому что разрешение по идее требуется. Я вижу две возможные ситуации:
          1. Резидент РФ будет проводить операцию из РФ и валютный контроль может потребовать разрешение (и очень вероятно что потребует)
          2. Резидент РФ имеет счета за пределами РФ и вся сделка будет проходить за ее пределами — тут не вижу смысла обращаться за разрешением. В ЕГРЮЛ видно иностранного учредителя, но ведь состава (и его изменения) учредителей этого юр. лица не видно)

          Ответить
  47. Екатерина

    Подскажите, пожалуйста, формат справки о бенефициарах продаваемой компании: насколько я понимаю, выгодоприобретателей нет, имеются бенефициары — два недружественных юрлица, после продажи 100 проц доли компания будет во владении только у российского физлица. Нужна схема до и после продажи с приложением соответствующих иностранных выписок из реестра, уставов по иностранным юл и вплоть до паспортов конечных бенефициаров-иностранцев(владеющих 25 проц и более)? Все документы должны быть заверены у иностр нотариуса и с апостилем? Или одной схемы достаточно?

    Ответить
    1. Лошаков С.В. автор

      Здравствуйте. Какого-то единого формата не существует. Но смысл в том, что чем более подробную информацию Вы предоставите, тем выше вероятность одобрения сделки и меньше приглашений Вас на беседу для разъяснений) Однозначно можно сказать, что все документы должны быть заверены у нотариуса и все подтверждающие выписки из реестров, уставы и т.д. конечно нужны. А вот прикладывать две схемы или одну это полностью на Ваше усмотрение, но я бы сразу сделал две)

      Ответить
  48. Светлана

    Добрый день! Уточните, пожалуйста, в заключении оценщика в акте указано, что компания без иностранного участника в прогнозе только для закрытия. Каким образом при этом предоставить бизнес-план развития общества без нерезидента, чтобы получить разрешение Правкомиссии и как такое заключение оценщика может повлиять на положительное решение по выдаче разрешения?

    Ответить
    1. Лошаков С.В. автор

      Добрый день. Очень плохое заключение эксперта..с ним врятли Вы сможете получить разрешение. Ну либо изобретать бизнес план такой, который сможет его опровергнуть. Что бы сказать как его составить, нужно очень долго и внимательно знакомиться со всей финансово-хозяйственной деятельностью Общества за несколько лет, со сферой его деятельности в целом и много думать)

      Ответить
  49. Светлана

    Сергей Валерьевич, подскажите, пожалуйста, остается ли обязательство продать акции нерезидента с дисконтом от рыночной цены акций (50%)? или продажа по реальной стоимости с обязательством 15 % взноса в бюджет?

    Ответить
    1. Лошаков С.В. автор

      Наличие дисконта это один из критериев, который учитывается Минфином при принятии решения, в большинстве случаев рекомендация — его применять. Но что бы сказать точно о небходимости, нужно понимать хотя бы структуру владения активом и структуру самой сделки.

      Ответить
      1. Светлана

        Благодарю за ответ. Значит я не верно поняла, что в соответствии с изложенным в выписке из протокола заседания подкомиссии ОТ 26 СЕНТЯБРЯ 2023 ГОДА N 193/4, где изложено о применении 15 % от стоимости активов (и признанием утратившем силу дисконта до 90 %). То есть дисконт все равно 50 % нужен и + 15 % от стоимости? Я ранее Вам писала, это сделка приобретения акций за 30 млн. с номиналом в 300 т.р. То есть нужно заплатить 15 % от 30 млн. и еще и продать российскому акционеру с дисконтом 50% в рассрочку не менее года?

        Ответить
        1. Лошаков С.В. автор

          Да, все верно, для большинства сделок то что Вы описали сейчас подходит.

          Ответить
  50. Ксения

    Добрый день! Нотариус при создании ООО с участников из ФЛ из недружественного государства запрашивает Разрешение подкомисии. Правомерно ли это? Речи о продаже доли нет, у него возникают права на долю

    Ответить
    1. Лошаков С.В. автор

      Здравствуйте. Первый раз такое слышу. Сходите к другому нотариусу)

      Ответить
  51. Светлана

    Сергей Валерьевич, добрый день!
    Подскажите, пожалуйста, в отношении следующей сделки: в российском АО гражданин РФ — акционер, владеющий 30 % акций покупает у нерезидента -юрлица (недружественное государство) 70 % принадлежащих ему акций. Номинальная стоимость продаваемых акций порядка 300 т.р., по данным независимой оценки рыночная стоимость акций порядка 30 млн. Соответственно сделка не может состояться по номиналу, т.к. по условиям (в т.ч. в предварительном договоре купли-продажи акций) должна быть произведена выплата суммы в размере 15 % от рыночной (оценочной) стоимости акций с рассрочкой (не менее года желательно) в адрес недружественного акционера, то есть по реальной цене. Или цена сделки (по номиналу) и выплата 15 % стоимости акций — независимые в данном случае исходные? И каким образом и на какой счет производится выплата нерезиденту за акции? Заранее благодарю.

    Ответить
    1. Лошаков С.В. автор

      Здравствуйте. Не стандартная у Вас конечно сделка получается) Я считаю, что выплата 15% и цена сделки, все-таки взаимосвязанные вещи. По сути эти 15% от рыночной стоимости составляют часть цены, ведь это одно из условий перехода права. Выплата нерезиденту по умолчанию производится на счет типа «С», который продавец открывает для покупателя.

      Ответить
      1. Светлана

        Благодарю за ответ! То есть сделку делаем по реальной стоимости. Вопрос с налогами еще появляется, как нерезидент кроме 15 % от стоимости акций (сумма не малая) должен заплатить налог. Также не понятно с экономическим обоснованием и бизнес-планом, общество не планирует в дальнейшем работать, а будет ликвидироваться, т.к. без нерезидента деятельность не имеет смысла(специфическая). Как на это посмотрит комиссия, если прямо указать, что общество не планирует в дальнейшем работать? Счет С должны открыть до подачи на разрешение или после можно?

        Ответить
        1. Лошаков С.В. автор

          Да, сделка по реальной стоимости будет правильным решением. А вот отсутствие бизнес плана, а наоборот планы по прекращению деятельности это очень плохо.. Когда мы получаем разрешение, одна из основных задач это — убедить профильное ведомство в том что мы продолжим работу, для этого и экономическое обоснование и все остальное. А если Вы им скажете о своих планах..ну я думаю что 99% Вам откажут в разрешении..
          Счет типа С можно открыть после получения разрешения.

          Ответить
          1. Светлана

            Благодарю за пояснения, Сергей Валерьевич! Как быть тогда в такой ситуации? Общество не сможет работать дальше без иностранного акционера, так как вся деятельность завязана на иностранном оборудовании, в РФ его не производят. Каким образом иностранная компания в таком случае может покинуть состав акционеров, если а) у нерезидента предписание свыше в его стране покинуть РФ, б) невозможность соответственно быть в составе в том числе по причине санкций, поставок и пр.? Как покинуть состав акционеров, ведь решение оставшегося российского акционера о дальнейшем развитии не может быть принято, так как нецелесообразно. Можно ли составить некий план только для того, чтобы получить разрешение?

            Ответить
            1. Светлана

              И потом, я так понимаю, что это нерезидент должен обосновать, что он в дальнейшем планирует и дальше работать? Или российское общество само по себе должно работать, несмотря даже на то, что нет возможностей?

              Ответить
              1. Светлана

                Также уточните, пожалуйста, если это были поставки оборудования и его установка, лучше сразу подавать в Минпромторг документы?

                Ответить
                1. Светлана

                  С сопроводительным письмом с просьбой передать документы сразу из Минфина в Минпромторг?

                  Ответить
                  1. Лошаков С.В. автор

                    Обращаетесь в профильное ведомство, какое оно у Вас смотреть нужно по ОКВЭД-ам (похоже по описанию на Минпромторг). Если они сделку согласовывают, то в Минфин дальше направляют сами, просить об этом не нужно.
                    Что бы сделку разрешили, Вам нужно описать и обосновать как компания будет работать и развиваться дальше. Если Вы их в этом не убедите, то врятли разрешат сделку.
                    Относительно того как покинуть состав акционеров…понимаете, наши ведомства проблемы иностранцев мягко говоря не очень волнуют) Наоборот им создано максимум препятствий для ухода из РФ.

                    Ответить
                    1. Светлана

                      Сергей Валерьевич, благодарю за ответ! То есть документы лучше подать в Минпромторг лично. Адрес подачи 109074, Москва, Китайгородский пр., д. 7? Есть ли какая-то приемная там для этого? Вообще мы планируем подать два комплекта в Минпромторг и Минфин. Это целесообразно?

                    2. Лошаков С.В. автор

                      Не лучше, а только туда. Минфин Вам вернет все, что Вы им направите с рекомендацией обратиться в профильное ведомство. Только месяц потеряете пока будете ждать этот содержательный ответ. Приемная Минпромторга находится в Москва-Сити, мы обычно документы отвозим туда напрямую — Пресненская наб., д. 10, стр. 2 (Башня 2)

  52. Андрей

    Добрый день, Сергей Валерьевич. Российское ООО имеет учредителя – компанию из недружественной страны (Мальта, член ЕС). Доля иностранной компании-учредителя составляет 100%, уставной капитал иностранного учредителя разделен между тремя физ. лицами-гражданами Мальты и Швеции. Для снижения уровня санкций, учредители изучают вариант редомиляции компании из Мальты в юрисдикцию ОАЭ, эмират Дубай.
    Как Вы считаете:
    — в случае успешной редомиляции компании-учредителя из Мальты в ОАЭ, возможна ли на практике регистрация российской дочкой изменения юрисдикции учредителя в ЕГРЮЛ?
    — в случае успешной редомиляции компании-учредителя из Мальты в ОАЭ, конечными бенефициарами останутся физ. лица-граждане стран ЕС. Сохранятся ли на практике ограничения на сделки с недвижимым имуществом для российской дочки? Сохранятся ли на практике ограничения на совершение сделок с долями российской дочки?

    Ответить
    1. Лошаков С.В. автор

      Здравствуйте. В ЕГРЮЛ изменения внесут (здесь же нет никакой сделки, по сути просто переезд из одной юрисдикции в другую). Но проблема в том, что эта компания все равно останется под контролем «недружественных» иностранцев..поэтому все ограничения с недвижимостью, долями и т.д. тоже останутся…

      Ответить
      1. Андрей

        Спасибо за ответ!

        Ответить
  53. Елена

    Здравствуйте, Сергей Валерьевич! Хотела бы узнать Ваше мнение. Необходимо ли сопровождать подачу заявления экономическим обоснованием (бизнес-план) покупки доли в российском ООО у юридического лица-нерезидента «недружественной» страны, который этой долей сейчас владеет, т.к. в постановлении № 295 от 06.03.22 года об этом ни слова.

    Ответить
    1. Лошаков С.В. автор

      Здравствуйте. Экономическим обоснование лучше сопровождать любое заявление, по моим ощущениям это наверное 80% от того что реально интересует профильное ведомство на стадии согласования)

      Ответить
  54. Екатерина

    Есть ли требования к дате получения учредительных документов участника ООО — продавца из недружественный страны. Так как сейчас документы из Европы идут долго, плюс нужно время на проставление апостиля на иностранных учредительных документах- на момент подачи в Правкомиссию эти документы могут быть выданы более 6 месяцев до даты подачи комплекта документов в Правкомиссию. Отказывают ли по этому основанию? Знаем, что отчёт оценщика должен быть не позднее 6 месяцев на момент подачи комплекта документов.

    Ответить
    1. Лошаков С.В. автор

      Добрый день. К заключению оценщиков такие требования есть и они логичны — за период более полу года стоимость актива могла измениться. К учредительным документам таких требований нет, главное что бы на момент их подачи, сведения были актуальны (не поменялись те же учредители и так далее). По такому основанию отказов ни разу не встречал.

      Ответить
  55. Ксения

    Добрый день! по добровольному взносу в бюджет в последней Выписке от 26.09.2023 г. №193/4 на сайте Минфина написано «в размере не менее 15% ОТ РЫНОЧНОЙ СТОИМОСТИ соответствующих активов» (недвижимости, долей и проч. как я понимаю). Сделка по продаже недвижимости (завод) в Истре. Пытаемся с партнерами понять затраты)) мы поняли Минфин так, что 15% от 100% рыночной стоимости. а предыдущая Выписка от 02.03.2023 г. №143/4 «про дисконт 90%» отменена п.3 Выписки от 07.07.2023 г. №171/5. а п. 2 Выписки от 26.09.2023 г. №193/4 отменил пп.4 п. 1 Выписки № 171/5, где речь про дисконт 90% и взнос 10%. Мы так поняли, что теперь добровольный взнос ЕДИН (один вне зависимостри от дисконта в 90%) и составляет «15% от 100% рыночной стоимости активов» как это прямо в выписке и указано. Что вы считаете? что указывает Минфин в Разрешениях после таких нововведений? а, может быть, мы вообще не правы и при продаже недвижимости не уплачивается этот добровольный взнос? По долям мы поняли, что выплачивается. Но доли не продаются, только завод.

    решили уточнить — в выписке написано «в размере не менее 15% ОТ РЫНОЧНОЙ СТОИМОСТИ соответствующих активов», а далее прямое указание «указанной в Отчете о незвисимой оценке рыночной стоимости активов». 15% от суммы сделки не прописаны в выписке. Вопрос возник изза того, что сделка по рыночной стоимости чуть больше 110 000 000 рублей. Выполняя обязанность по дисконту не менее 50% цена сделки будет 55 000 000. Вот и встал вопрос как считат эти 15%. По тексту выписки — от 100% рыночной стоимости из Отчета. Суммы немалые-стороны думают как распределить их.

    Ответить
    1. Лошаков С.В. автор

      Здравствуйте. Выпиской из протокола заседания от 26 сентября 2023 года № 193/4 установлен размер добровольного взноса 15% от рыночной стоимости актива и одновременно признан утратившим силу подпункт 4 пункта 1 протокола заседания Подкомиссии от 14.06.2023 № 171/5 (это как раз был пункт про разные размеры взноса, в зависимости от дисконта). Поэтому сейчас взнос просто — 15% от рыночной стоимости по оценке.
      Но все вышесказанное не применяется к сделкам с недвижимостью! Добровольный взнос относится к сделкам направленным на отчуждение ценных бумаг, акций, долей в уставных капиталах.
      То есть базово, если Вы покупаете/продаете объект недвижимости, никакого взноса нет вообще. Но на практике бывают случаи, когда Минфин выдает разрешение и в нем указывает на необходимость сделать взнос. Не могу сказать что так бывает часто, но случаи были.

      Ответить
      1. Ксения

        Благодарим за ответ! Тогда получается, что и дисконт 50% и рассрочка к сделкам по недвижимости тоже не относится??
        Эти условия прописаны в Выписке, где речь также об «отчуждении ценных бумаг, акций, долей в уставных капиталах». На сайте Минфина смотрим, что эти Выписки идут по Указу 81, хотя в них речь об «активах» в виде долей, акций и т.д.

        Ответить
        1. Ксения

          мы Вам очень благодарны за обратную связь, потому что без практического опыта в документах Минфина не разобраться). Получается по сделкам с недвижимостью и счет С недружественное лицо может не открывать? покупатель может сделать перевод в рублях на счет нерезидента в иностанном банке?

          Ответить
          1. Лошаков С.В. автор

            Дисконт и рассрочка они в выписке от 7 июля 2023 года № 171/5, а она как раз на сайте Минфина в разделе «Деятельность Минфина России по выдаче разрешений (Указ № 618)» — https://minfin.gov.ru/ru/document?id_4=302853-vypiska_iz_resheniya_podkomissii_pravitelstvennoi_komissii_po_kontrolyu_za_osushchestvleniem_inostrannykh_investitsii_v_rossiiskoi_federatsii_ot_7_iyulya_2023_goda__1715
            Весь 618-ый Указ он про сделки с долями и т.д.
            Про недвижимость это 81-ый Указ, который прямо запрещает сделки резидентов с иностранными лицами (юридическими, физическими не важно) влекущие за собой возникновение права собственности на недвижимое имущество.
            Перевод то иностранцам Вы сделать можете, только Росреестр не внесет изменения в ЕГРН, пока Вы им разрешение от Минфина не предоставите..)

            Ответить
            1. Ксения

              Сергей Валерьевич, простите за «галиматью»)), а ведь выписка от 07.07.2023 № 171/5 (доли, акции Указ №618), «висит» на сайте Минфина и в разделе «Деятельность Минфина по Указам №79, №81».
              https://minfin.gov.ru/ru/permission/79-81/
              Как понять Минфин: к сделкам с недвижимостью дисконт 50% и рассрочка оплаты тоже должна применяться? Ин.агент и резидент обязаны отразить это в сделке?
              Мы поняли так, что раз в разделе Указа №81 выписка «висит», значит, к нам это тоже относится (продажа инагентом недвижимости). При этом деньги не выводятся зарубеж, а вкладываются ин.агентом в РФ в новый бизнес. Обидно терять 50% нужных инвестиций.

              Ответить
              1. Лошаков С.В. автор

                И правда заметил интересно..не знаю как у них это получилось, но если на странице «Деятельность Минфина по Указам №79, №81» открыть саму выписку № 171/5, то вверху открывшейся страницы раздел меняется на правильный «Опубликован в разделе: Деятельность Минфина России по выдаче разрешений (Указ № 618)». Технический баг полагаю)
                А вот остальная часть вопроса меня смутила — у Вас сделка с кем? Просто с иностранным агентом? Или все-таки нерезидентом? К иностранным агентам это все вообще не относится)

                Ответить
                1. Ксения

                  Сделка — с нерезидентом из недружественного государства.
                  а подкомиссия может сделку по недвижимости одобрить, дать разрешение, но указать условия по недвижимости: 50% и рассрочка? были такие случаи?

                  Ответить
                  1. Лошаков С.В. автор

                    Да, дисконт 50% и рассрочка к недвижимости относятся, это один из факторов который в их выражениях «следует учитывать при принятии решения».

                    Ответить
                    1. Ксения

                      а требуется ли прикладывать предварительный договор по сделке? в форме заявления указано «при наличии». Или все, что необязательно — обязательно?))

                    2. Лошаков С.В. автор

                      Если хотите получить разрешение, то все «при наличии» читайте как «обязательно»))

  56. Нина

    Добрый день! Существует ли уже практика судебного обжалования отказов в выдаче разрешения Правкомиссии? Обращались в свое профильное министерство (Минтранс) с документами для Минфина на выдачу разрешения на продажу офисного помещения (продавец — российское юр лицо — 100% дочка компании из недружественного государства). Минтранс отказал с формулировкой «указанная сделка не окажет влияния на развитие отрасли водного транспорта». Устно пояснили, что сделка незначительная, заниматься ею они не будут. Мы подали заново пакет уже напрямую в Минфин. Но если Минфин тоже откажет, как Вы думаете, есть шанс оспорить отказ в суде?

    Ответить
    1. Лошаков С.В. автор

      Добрый день. Минфин 99% ответит, что Вам надлежит обращаться в профильное ведомство. У меня пока судебной практики по таким делам нет, регулярно пытаюсь найти что-то похожее в судах, но пока ничего…

      Ответить
      1. Нина

        Спасибо за ответ! Замкнутый круг получается: профильное отказывает, а Минфин посылает в профильное.

        Ответить
        1. Лошаков С.В. автор

          Попробуйте заново податься в профильное ведомство, только проработайте получше экономическое обоснование сделки. Они считают, что сделка не окажет влияния..а Вы все им так распишите, что окажет)

          Ответить
  57. Наталья

    Здравствуйте, Сергей Валерьевич! Хотела бы узнать Ваше мнение.
    Участником ООО в размере 99 % является компания-резидент Кипра; в свою очередь участником Кипрской компании является физлицо-гражданин РФ и Кипра, налоговым резидентом РФ не является, информация о контроле не раскрыта. Нужно ли в такой ситуации получать разрешение Минфина на сделку по выводу иностранного участника из ООО? Или можно раскрыть информацию и провести сделку без разрешения?

    Ответить
    1. Лошаков С.В. автор

      Здравствуйте. Согласно разъяснению Минфина № 05-06-14РМ/99138 от 13.10.2022 года ( https://minfin.gov.ru/common/upload/library/2022/10/main/13_10_2022__05-06-14RM_99138.pdf ), если иностранное лицо находится под контролем Российских физических/юридических лиц и информация о них раскрыта налоговым органам РФ, то разрешение на сделки с таким лицом получать не требуется.
      Так что пока информация не раскрыта — разрешение получать нужно.
      Если Ваша Кипрская компания подконтрольна физику гр. РФ (его доля в ней 51%++) и раскрытие информации для Вас приемлемо, то конечно проще пройти процедуру раскрытия, чем получать в Минфине разрешение на осуществление сделки.

      Ответить
  58. Светлана

    Спасибо за такой форум! Подскажите, пож-та: 1) при продаже доли в ООО для получения разрешения комиссии, нужно указывать оплату в рассрочку? 2. у организации основной ОКВЭД Торговля оптовая машинами, оборудованием и инструментами для сельского хозяйства — лучше подаваться в Минпромторг? Что писать в графе заявления «Обоснование необходимости принятия решения»?

    Ответить
    1. Лошаков С.В. автор

      Здравствуйте.
      1. Да рассрочка нужна, это один из факторов, которые учитывается при принятии решения.
      2. По ОКВЭДу Вы подходите к Минпромторгу, пробуйте через них — очень адекватное ведмоство.
      3. В обосновании, Вы должны объяснить им экономический смысл Вашей сделки. Они должны понимать, что это не продажа номиналу, а реальная сделка, преследующая конкретные цели, имеется понятный бизнес-план и понимание что будет происходить с компанией дальше.

      Ответить
  59. Наталия

    Здравствуйте!
    Российское ООО 1, 100% владельцем долей в котором является физ.лицо — резидент РФ, владеет 1% долей в другом ООО 2, в котором оставшиеся 99% принадлежат кипрской компании. Если ООО 1 решит продать 1% доли в уставном капитале другого российского ООО 2 гражданину РФ, потребуется ли согласие правительственной комиссии для такой сделки?

    Ответить
    1. Лошаков С.В. автор

      Здравствуйте. У Вас по факту получается, что сделка будет осуществлять между резидентом (ООО 1 полностью наше) и другим резидентом РФ (долю в ООО 2 покупает гражданин РФ), то есть между двумя резидентами, а значит под действие Указа 618 такая сделка не попадает, разрешение не нужно. ООО 2 у Вас находится под контролем иностранных лиц, но при этом оно не является стороной сделки, оно (1% от него) — предмет сделки.

      Ответить
  60. Ирина

    Здравствуйте! Наше ООО зарегистрировано в РФ. Учредитель единственный умер ( нерезидент Литва) доля должна перейти наследникам гр Литвы. Нужно разрешение правительственной комиссии?

    Ответить
    1. Лошаков С.В. автор

      Здравствуйте. Наследство это сделка (односторонняя), под 618-ый Указ сделки между иностранными лицами тоже подпадают.. поэтому без разрешения Минфина изменения в ЕГРЮЛ не внесут.

      Ответить
  61. Анна

    Добрый день! От НДФЛ освобождены некоторые прекращенные в 2023 году обязательства физлиц (новый п. 60.3 ст. 217 НК РФ):прощение долга физлицу-покупателю продавцом (иностранной организацией или иностранным гражданином – нерезидентом РФ) по договору купли-продажи акций (долей участия в УК) российской организации, заключенному после 1 марта 2022 года. Скажите,пожалуйста, почему прощение долга касается именно договоров, заключенных после 1 марта 2022г? Это связано с Указом Президента РФ от 01.03.2022 N 81 (с изм. от 09.08.2023) «О дополнительных временных мерах экономического характера по обеспечению финансовой стабильности Российской Федерации»? Т.е т.к. после 1 марта 2022г. можно совершить сделку купли-продажи акций с нерезидентом только после разрешения Минфина, то в случае прощения долга(невозможности выполнить условия сделки),можно понимать, что Минфин(либо кто выдал разрешение) несёт часть ответственности за невозможность перечислить средства за акции, поэтому нерезидент был вынужден простить долг и поэтому покупатель резидент освобождается от уплаты НДФЛ? или с этим указом указанная дата не связана? И попутный вопрос: почему вообще может возникнуть долг по договору купли-продажи акций? т.е. просто в связи санкциями из-за физической невозможности перечислить средства на расчетный счет нерезидента? Ну ведь участники сделки после 01.03.22 уже заранее получаются знают, что будет долг, зачем вообще такую сделку заключать?СПАСИБО ОГРОМНОЕ за разъяснение!

    Ответить
    1. Лошаков С.В. автор

      Здравствуйте. Если бы я был сотрудником Минфина или автором всех этих Законов и Постановлений, то наверное я бы смог ответить на такой вопрос..)
      Судя по датам, взаимосвязь конечно прослеживается и наверное она существует, но какая реальная мотивация, цель всего этого я не знаю..нормальной логике все это в принципе не очень поддается..)

      Ответить
  62. Дмитрий

    Добрый день!
    Гражданин Украины (физ. лицо) является собственником квартиры в РФ и планирует её продать. Возможность продажи по пп. «б» п. 5 Указа Президента РФ от 04.05.2022 № 254 с зачислением денег на счет типа «С» нецелесообразен.
    Если продавец хочет продать недвижимость без использования счета типа С (к примеру, за наличный расчет), он может обратиться за разрешением в правительственную комиссия за получением разрешение? какие документы в данном случае необходимо предоставить?
    Спасибо

    Ответить
    1. Лошаков С.В. автор

      Здравствуйте. Да, что бы ему продать недвижимость без использования счета типа «С» необходимо обратиться в Минфин и получить на это разрешение. Но последний уже минимум год я ни разу не видел что бы они такие сделки разрешали. С вероятность 99,9% Вы получите в Минфине вместо разрешения, разъяснение о том, что для таких сделок следует использовать счет типа «С»…

      Ответить
  63. Ирина

    Мы хотим тоже получить разрешение на покупку доли 100% ООО у иностранца (Кипр). На вашем сайте есть разрешение, там условие только оплата добровольного взноса 100%. Нам Минэкономразвития очень много ключевых показателей (сроки строительства, койко-мест, отель 5* и т.д.) сказал добавить в заявление и еще хочет обязать нас (покупателей) при сделке открыть счет типа «С» продавцу. Поясните как они будут проверять ключевые показатели и добавит Подкомиссия их в Решение или это будет приложение к Решению в виде выписки из протокола Подкомиссии. И еще вопрос — у нас конечный бенефициар — дружественная страна, но продавец их реквизиты не дает. Мы в минэк направили схему. Это может как-то повлиять на открытие счета типа «С» и оплату добровольного взноса.

    Ответить
    1. Лошаков С.В. автор

      Здравствуйте. В разрешении эти показатели они указывать не будут, все это необходимо им для внутреннего обоснования принятия по Вам решения. Какие последствия повлечет не выполнение в дальнейшем этих показателей, кстати не ясно)
      С реквизитами странная ситуация..если Вы их не будете знать, то я не очень понимаю как Вы сможете открыть счет в банке на их имя…для открытия счета точно понадобятся полные данные продавца.

      Ответить
  64. Даниил

    Добрый день!
    Ситуация следующая: гражданин Украины владеет 100% уставного капитала российского ООО. Учредитель получил паспорт дружественной страны и хочет внести изменения в реестр.
    Нужно ли в таком случае получать разрешение правкомиссии для изменения данных паспорта учредителя в ЕГРЮЛ?

    Ответить
    1. Лошаков С.В. автор

      Здравствуйте. Разрешение нужно получать для осуществления сделок, а в Вашем случае никакой сделки нет, соответственно разрешение не потребуется.

      Ответить
  65. Светлана

    Сергей Валерьевич, добрый день, благодарю за ответ!
    Как быть со следующими разъяснениями Росреестра: О необходимости получения разрешения Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации на осуществление (исполнение) сделок между нерезидентами
    В соответствии с подпунктами «а», «в» пункта 1 Указа N 81 :
    с 02.03.2022 установлен особый порядок осуществления (исполнения) резидентами сделок с иностранными лицами, связанными с иностранными государствами, которые совершают в отношении российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия, и с лицами, которые находятся под контролем указанных иностранных лиц (далее — Лица недружественных государств), в том числе сделок, влекущих за собой возникновение права собственности на недвижимое имущество, осуществляемых (исполняемых) с Лицами недружественных государств;
    сделки, предусмотренные подпунктом «а» пункта 1 Указа N 81, с иностранными лицами, не являющимися Лицами недружественных государств, если предметом сделок является недвижимое имущество, приобретенное после 22.02.2022 указанными иностранными лицами у Лиц недружественных государств, осуществляются (исполняются) в порядке, установленном Указом N 81.
    Таким образом, исходя из буквального прочтения указанных норм пункта 1 Указа N 81, представляется, что действие Указа N 81 не распространяется на сделки, влекущие за собой возникновение права собственности на недвижимое имущество, между любыми нерезидентам. — объект недвижимости вносится в УК африканской компании, а не российского ООО.
    И уточните, пожалуйста, еще момент — если ИК из недружественного государства, владеющая недвижимостью в РФ находится под контролем граждан РФ (КИК), в таком случае разрешение получать не нужно?

    Ответить
    1. Лошаков С.В. автор

      По поводу сделок между двумя нерезидентами, я с Вами согласен и уже давно жду когда кто-нибудь Росреестровские отказы обжалует в суде и посмотреть какая будет судебная практика. Но пока они просто всех отправляют в Минфин за разрешениями.
      Были схожие ситуации — Росреестр потребовал разрешение, обратились в Минфин, Минфин отказал в рассмотрении заявления сославшись как раз на отсутствие такой необходимости и только после этого переход права зарегистрировали. Самое интересное, что потом Росреестр в других сделках продолжил делать тоже самое, и отказ Минфина по старой сделке (как пример) не работал, отправляли за новым отказом именно по конкретной сделке..))
      Если проходили процедуру раскрытия КИК, тогда разрешения Минфина не потребуют.

      Ответить
      1. Светлана

        Сергей Валерьевич, благодарю за ответ! Да, почему я снова и направила Вам вопрос с разъяснениям, потому как речь идет именно о нерезидентах (а по смыслу указа под разрешения попадают сделки между резидентами и нерезидентами). Если появится практика или информация по этому поводу, напишите, пожалуйста, об этом в ответ на мой комментарий и если можно, на Вашем сайте.

        Ответить
  66. Сергей

    Добрый день!
    Подскажите пожалуйста, что делать в нашей ситуации когда мы направили документы в подкомиссию по электронной почте уже более 6 месяцев назад, но ответа (кроме формального, что они приняты в работу) не получено?

    Ответить
    1. Лошаков С.В. автор

      Здравствуйте. 6 месяцев это что-то много, там конечно все происходит не быстро, но и не настолько долго. Можете попробовать найти исполнителя и связаться с ним, но в Минфине это сделать сложно..Вам конечно надо было направляться через профильное ведомство, там всегда можно найти кому на исполнение попало заявление и все выяснить. Как вариант обратитесь к ним с еще одним письменным заявлением с текстом вроде — «Тогда-то в Ваш адрес направлено заявление от такого-то Общества/физика, входящий №ххх. До настоящего времени какой-либо информации о результатах рассмотрения в наш адрес не поступало, в связи с чем просим Вас предоставить информацию о ходе рассмотрения заявления»

      Ответить
  67. Светлана

    Добрый день! Подскажите, пожалуйста, нужно ли получать разрешение комиссии в следующей ситуации: компания, зарегистрированная в недружественной стране имеет объект недвижимости на территории РФ (Москвы) и хочет внести ее в Уставный капитал компании (дружественная), которая находится в Африке. В каком порядке порядке и нужно ли получать разешение? Заранее спасибо!

    Ответить
    1. Лошаков С.В. автор

      Здравствуйте. Когда Вы вносите недвижимость в уставной капитал Общества, то собственником имущества становится это Общество, соответственно в ЕГРН потребуется изменить собственника (произвести государственную регистрацию). Без разрешения от Минфина Росреестр государственную регистрацию перехода права собственности просто не произведет и все..Если бы Вы ее продавали, то можно было бы открыть счет типа «С» и рассчитаться через него, а Вашем случае только через правкомиссию.

      Ответить
  68. Елена

    Добрый день!
    По закону, если участник общества пишет заявление о выходе из общества, то его доля переходит обществу, и общество обязано выплатить ему его долю исходя из активов, которые имеет общество на момент выхода.
    В течении 3-х месяцев общество должно рассчитаться с бывшим акционером.

    А если иностранные юр лица, из не дружественной страны, напишут заявление о выходе из состава Российского общества, то как в этом случае регулируется выплата обществом денег иностранному участнику, вышедшего из состава общества? Необходимо ли получать разрешение Правительственной комиссии?
    Учредителем в обществе останутся только граждане РФ.

    Ответить
    1. Лошаков С.В. автор

      Здравствуйте. На такие случаи у нас придумали счет типа «С». Иностранец вышел из общества, у общества образовалась задолженность перед ним, Вы сами открываете для нерезидента счет типа «С» в Российском банке, переводите на него деньги и все считается, что Ваши долговые обязательства перед ним исполнены. И никому не важно, что эти деньги со счета типа «С» он не сможет ни снять, ни как-то адекватно ими воспользоваться)
      И какое-то время это работало, но сейчас сложилась практика, что для любых операция, влекущих изменение/прекращение прав владения долями в ООО все равно требуют получать разрешение в Минфине…

      Ответить
  69. Ирина

    Добрый день!
    ООО с иностранными инвестициями, доля ино.учредителя физ.лица 15%. Уставный капитал 10тыс.руб. Указанный учредитель хочет выйти, оформил доверенность на российского учредителя (физ.лицо) на продажу доли на условиях и по цене по своему усмотрению. Прошу помочь найти ответы на вопросы:
    1. Требуется ли Разрешение Правит.комиссии, если продажа будет осуществлена другому учредителю рос.физ.лицу, либо третьему рос.физ.лицу? Обязательство перед ино.учредителем по выплате стоимости доли возникает у рос.учредителя, на которое оформлена доверенность – верно? может быть иностранец не будет требовать в гражданском порядке возврата «долга».
    2. Требуется ли в нашем случае, и потребует ли Минфин, если не предоставить с заявлением, заключение о стоимости активов ООО ?
    3. Достаточно ли будет при продаже доли указать стоимость доли — номинальную часть =1500 руб. и что она выплачена до заключения договора. Или желательно прописать рассрочку расчёта за долю? Нужно будет также включить в стоимость доли пропорциональную 15% части активов?
    4. Кто должен выплатить в бюджет 15% от активов – российское ООО, долю которого продаёт ино.учредитель? или это может сделать любой рос.учредитель этого ООО ?

    Ответить
    1. Лошаков С.В. автор

      Здравствуйте.
      1. Разрешение потребуется 100%. Несмотря на то, что по доверенности действовать будет гр. России, стороной сделки все равно останется иностранец. Доверенное лицо просто будет представлять его по доверенности, оно продавцом и стороной сделки не станет. Будет иностранец требовать свои деньги или нет, роли не играет, главное что продавец (сторона сделки) в любом случае иностранец.
      2. Экспертиза стоимости доли обязательной не является, в указах/разъяснениях и т.д. данная экспертиза именуется как — один из критериев, который необходимо учитывать при рассмотрении Вашего заявления. На практике все проще — без оценки в выдаче разрешения откажут.
      3. С номинальной стоимостью тоже ничего не получится..Стоимость нужно определять только исходя из заключения экспертизы, все остальное отказ 99,9%. И 15% тоже рассчитывать исходя из экспертизы.
      4. Выплатить добровольный взнос 15% может любая из сторон сделки, не третьи лица.

      Ответить
      1. Ирина

        Сергей Валерьевич, большое спасибо Вам за разъяснения!

        Ответить
  70. Наталья

    Здравствуйте, у нас участник ООО — компания США 99% доли уставного капитала заявила о выходе из Общества в порядке ст. 26 ФЗ «Об ООО» , одновременно написала отказ от выплаты доли — прощение долга в порядке ст. 415 ГК РФ (компания имеет отрицательные активы) . Нотариус конечно потребовала разрешение правительственной комиссии. Но для решение такого вопроса -вообще нет никаких разъяснений. Я написала в Комиссию и в Минфин обращение о разъяснении порядка , и что делать в таком случае. Американский участник вообще самоустранился , открывать счета для оплаты 15% добровольного взноса — ничего этого делать не будет , а для нашей компании его участие как бельмо в глазу. Может его вообще попробовать исключить в судебном порядке как недобросовестного…

    Ответить
    1. Лошаков С.В. автор

      Здравствуйте. Ситуация у Вас и правда не стандартная.
      Идея с судом, я считаю хорошая и имеет право на жизнь! Решение суда обязательно к исполнению и никто никаких разрешений у Вас точно не потребует (а если и потребует то 100% будет не прав). Нужно просто посмотреть текущую судебную практику, и с ее учетом поработать над доказательствами недобросовестности, мне кажется что с этим справиться вполне можно будет.. смущает конечно размер доли.
      Насчет разъяснений от Минфина — я не уверен, что Вы получите что-то вменяемое если честно, вот стандартную отписку точно дадут) Как вариант, идти по аналогии с ликвидациями за разрешением к ним, по ликвидации разрешения давали, такая практика есть..у Вас что-то схожее получается.

      Ответить
  71. Елена

    Здраствуйте!
    Российское ООО. Учредители юр. лица не дружественной страны. Кроме этого ООО, имеют еще другой бизнес в России, для функционирования которого им нужны рубли внутри России.
    Если они продадут ООО гражданину РФ. Он с ними рассчитается рублями, они эти рубли не будут выводить за границу, а используют для оплаты внутри России.
    На сколько в этом случае упрощается получение разрешения на проведение сделки?
    Могут ли они полученными рублями проводить платежи внутри России?

    Ответить
    1. Лошаков С.В. автор

      Здравствуйте. При таких обстоятельствах процедура не то чтобы упрощалась, она останется по сути такой же как и для любой другой сделки, но шансы на получение разрешения сильно повышаются. Вам главное в своем заявлении максимально подробно раскрыть эту схему работы, показать куда планируется тратить деньги, доказать им что есть четкий и понятный (хотя бы похожий на правду) план, который подразумевает что деньги останутся внутри РФ и предприятие продолжит функционировать. Ведь основная их задача сделать так, что бы предприятия продолжали свою работу и деньги при этом оставались в России, судя по Вашему описанию именно это Вы и хотите сделать, всем должно понравится по идее) Полученными от сделки деньгами конечно можно будет пользоваться внутри России, это то что Минфин и хочет увидеть.

      Ответить
  72. Руслан

    Добрый день!
    У ООО «Ромашка» имеется валютный заем в размере 10 000 000 евро, полученный от немецкого GmbH в 2019 году. В силу норм Указа Президента РФ № 95 от 05.03.2022, ООО «Ромашка» не может в полной мере погашать начисленные за месяц проценты, т.к. сумма этих процентов превышает установленный лимит в 10 миллионов рублей (Согласно Указа Президента РФ от 05.03.2022 №95, исполнение обязательств перед иностранными кредиторами не должно превышать 10 миллионов рублей в календарный месяц, или эквивалент этой суммы в иностранной валюте по официальному курсу Центрального банка Российской Федерации, установленному на 1-е число каждого месяца).
    При этом заёмщик (ООО «Ромашка») и заимодавец (немецкое GmbH) являются аффилированными лицами (заимодавец является владельцем 100% доли заемщика).
    Имеет ли смысл при таких исходных данных обращаться за получение разрешения в Минфин России, или аффилированность сторон автоматически приведёт к отказу в получении разрешения?

    Ответить
    1. Лошаков С.В. автор

      Добрый день. Автоматически конечно не приведет, но исходя из практики могу сказать, что вероятность отказа при такой очевидной аффилированности стремиться к 99%…

      Ответить
  73. Елена

    Добрый день, Сергей Валерьевич!

    Расчеты по сделкам продажи доли в ООО с участием иностранного юр. лица из недружественной нам страны возможны только тремя способам:
    — Перечисление денежных средств при совершении сделок на счета типа «С»;
    — Проведение расчетов по сделкам в рублях в банковской системе РФ без перевода денежных средств за пределы РФ;
    — Либо рассрочка платежа в случае перевода денежных средств по сделкам (операциям) с иностранными лицами, на счета таких лиц, открытых в расположенных за пределами территории РФ банках и иных организациях финансового рынка.
    Верно?
    И таким образом получается, что вывести деньги за пределы РФ можно только если продажа произведена в рассрочку? Или есть еще другие способы вывода денежных средств?

    Ответить
    1. Лошаков С.В. автор

      Добрый день. Если Минфин дает разрешение на осуществление сделки, то Вы можете рассчитаться любым технически доступным способом. Если найдете банк который осуществит международный перевод, делайте его, если рассчитаетесь внутри РФ, можете вывозить деньги хоть в чемоданах отсюда) Разрешение Минфина оно для того и дается что бы деньги физически оказались у продавца. Без наличия рассрочки в договоре купли-продажи, Минфин просто не разрешит сделку и выводить будет нечего)

      Ответить
  74. Александра

    Добрый день. Прошу пояснить вышли ли какие-то более детальные разъяснения на счет того, что не нужно юр. лицу получать разрешение на ликвидацию? Налоговая приостановила начала ликвидации до получения разрешения(

    Ответить
    1. Лошаков С.В. автор

      Добрый день. Таких разъяснений нет. Да и практика говорит о том, что их не предвидится..Вы такие далеко не одни с приостановленной ликвидацией..

      Ответить
  75. Анастасия

    Добрый день! Российское юрлицо хочет купить у российского юрлица (осложнено участием недружественных иностранцев) недвижимость. Движение денег будет идти в России, Деньги от сделки за рубеж не пойдут, останутся в российской юрисдикции. Сделка находится на согласовании Комиссии — уже прошла Минпромторг, теперь она в Минфине. Теперь продавец (осложенный иностранным участием) захотел, чтобы покупатель поменял банковские реквизиты, с которых будет платить продавцу (чтобы банк покупателя не был подсанкционным (например, Райффайзен). Хотя и движение денег идет от российского банка российскому банку. Чисто технический момент, что покупатель будет платить продавцу с других реквизитов, по идее. Но встает вопрос, поскольку платежные реквизиты сторон указывались в заявлениях на Комиссию, вероятно, теперь их надо менять и изменения к ранее поданным документам подавать в Комиссию.
    С учетом долгости процедуры и того, что пакет уже в Минфине, честно, не хотелось бы что-то доподавать, это может затянуть процесс и создать путаницу. Кроме того, если не ошибаюсь, в разрешении Комиссии не пишутся банковские реквизиты сторон, лишь бы взнос добровольный был заплачен.
    С другой стороны, формально нужно подавать дополнение, мало ли что.
    Была ли у вас такая ситуация на практике, как бы вы поступили?

    Ответить
    1. Лошаков С.В. автор

      Здравствуйте. Если Вы успешно прошли профильное ведомство, то 90% что и в Минфине разрешение выдадут, на этой стадии что-то менять…ну не самая хорошая идея)
      Формально — профильное ведомство (а именно на его мнение опирается Минфин) одобрило именно такой договор, именно в таком виде, и изменение какого-то пункта в нем это по сути другие условия договора. А другие условия профильное ведомство не проверяло..не факт что согласились бы. Вы правильно рассуждаете на счет путаницы и так далее, а зная их — да им проще отказать и все, идите с новым договором по новой в профильное ведомство, пусть они там все проверяют..) Я бы такие эксперименты проводить не стал.
      Как выглядят разрешения Минфина можно посмотреть выше в статье, я выкладывал сканы, в них указываются только реквизиты для уплаты взноса и главное что бы он был оплачен.
      Правильный совет выглядит так — пробовать доносить документы (доп. соглашение например) в Минфин.
      Попробуйте узнать у исполнителя в Минпромторге отправлены ли уже физически документы в Минфин, если нет, то конкретно Минпромторг адекватный, а думаю можно будет с ними эту проблему решить.

      Ответить
      1. Анастасия

        Спасибо огромное! Сразу чувствуется практическое понимание вопроса)))

        Ответить
  76. Евгени

    Добрый день, Сергей Валерьевич!
    В соответствии с п.п. 4 и 11 Правил непосредственно обратились в Минфин как уполномоченный орган по приему заявлений. Состав пакета: сопроводительное письмо в Минфин о направлении Заявления с приложением Заявления;
    Заявление по форме с сайта; к Заявлению приложили документы по описи — Обращение в Правительственную комиссии свободной формы и учредительные документы, нотариально заверенные.

    Через месяц получили ответ следующего содержания:
    «Департамент финансовой политики в связи с Вашим обращением сообщает следующее.
    Подкомиссия создана во исполнение Указов….. и осуществляет свою деятельность в соответствии с правилами…..
    Уполномоченным органом для приема заявлений, но основании которых Подкомиссия принимает решение, определен Минфин.
    В соответствии с пунктами 4 и 11 Правил обращение с заявлением о выдаче разрешения может быть представлено в Минфин непосредственно заявителем либо федеральным органом исполнительной власти.
    Оформления, оформленные надлежащим образом и содержащие необходимый перечень документов, рассматриваются Подкомиссией по мере их поступления».

    Хотелось бы услышать суждение относительно этого ответа. Как Вы думаете:?
    1. Это фактический отказ в приеме исходного пакета документов по причине того, что он, возможно, неверно адресован/структурирован/подан и требуется переделать пакет и вновь зайти в Минфин;
    2.Это формальный ответ на сопроводительное входящее письмо, необходимость которого продиктована правилами документооборота (обязательный ответ через 1 месяц). Сам пакет принят в работу и будет рассмотрен Подкомиссией по мере поступления, т.е. когда «дойдет очередь».

    Ответить
    1. Лошаков С.В. автор

      Здравствуйте. Да, Ваш второй вариант верный) Они всегда направляют именно такой текст заявителям что бы не нарушать месячный срок ответа на обращение.
      Когда эта очередь дойдет сейчас сложно сказать. Поэтому и обращаемся всегда через профильное ведомство, там загруженность меньше и есть контакт с исполнителем, который сразу может сказать чего не хватает, что не нравится, что переделать-доделать и так далее.

      Ответить
  77. Елена

    Здраствуйте! Получается после продажи ООО иностранцы с недружественных стран могут вывести деньги за пределы РФ только путем оформления рассрочки платежа? А на какой срок должна быть рассрочка?

    Ответить
    1. Лошаков С.В. автор

      Здравствуйте. Немного не так, тут скорее по другому — Минфин разрешит сделку по продаже только, если в договоре будет предусмотрена рассрочка. Поэтому и деньги по сделке они смогут получать частями, как это будет предусмотрено в договоре, а соответственно и выводить их этими же частями. Срок рассрочки зависит от суммы сделки, но точно от 1 года и более.

      Ответить
  78. Елена

    Здраствуйте! В ООО два учредителя иностранца из не дружественных стран. Если один акционер (японское юридическое лицо) продает свою долю другому акционеру (тоже японское юридическое лицо), то каким образом это регулируется?
    Они ведь, могут провести платежи внутри Японии.

    Ответить
    1. Лошаков С.В. автор

      Здравствуйте. Да, все верно, расчеты они конечно могут провести за границей и наши компетентные органы никак этого не проверят. Но изменения в ЕГРЮЛ вносить то будет Российская ФНС, а она просто откажет Вам во внесении изменений, пока Вы не предоставите им разрешение Минфина.

      Ответить
  79. Елена

    Здравствуйте! Подскажите пожалуйста, а сегодняшний день актуально, что продавец должен предоставить рассрочку платежа для покупателя на один-два года, либо же участник сделки должен уплатить добровольный взнос в федеральный бюджет? Если оформить рассрочку, то добровольный взнос не выплачиваться? Каков предельный срок рассрочки?

    Ответить
    1. Лошаков С.В. автор

      Здравствуйте. Да, рассрочка по договору это один из критериев, которые подкомиссия учитывает при принятии решения как положительный фактор. Поэтому я рекомендую всем в договорах предусматривать рассрочку. Но к «добровольному» взносу рассрочка оплаты по договору отношения не имеет. Пока взнос не будет оплачен (он оплачивается после получения разрешения Минфина), нотариус просто не зарегистрирует сделку..рассрочек по взносу не предусмотрено.

      Ответить
  80. Константин

    Сергей Валерьевич, добрый день!
    Подскажите, пожалуйста, нужно ли получать предварительное разрешение на приобретение иностранцем из недружественной страны доли в обществе с ограниченной ответственностью у резидента РФ?

    Ответить
    1. Лошаков С.В. автор

      Здравствуйте. Предварительного не нужно, да и такого вообще не существует) Для такой сделки нужно просто получать обычное их разрешение на осуществление сделки.

      Ответить
  81. Олеся

    Сергей Валерьевич, добрый день! Прежде всего хотела поблагодарить Вас за столь информативные разъяснения. Почерпнула для себя много полезного, чего не могла найти на других ресурсах. Прошу прощения, если повторюсь в вопросах. Следующая ситуация: 100% доли в российском ООО принадлежит ЮЛ на Кипре. Оно планирует продать долю в полном объеме по номинальной стоимости (10 т.р.) гражданину России (по совместительству директору ООО). 1. Куда все-таки направлять заявление: в профильный ГОИВ или сразу в Минфин? 2. Если документы подаются от физлица только в электронном виде (подписанные ЭЦП), нужно ли все-таки удостоверять заявление у нотариуса на бумажном носителе? 3. При продаже доли в УК ООО тоже нужно предоставлять предварительный договор? (его же тоже по закону нужно удостоверять нотариально. Получается, опять затраты. Или есть альтернатива?) 4. Если доля продается по номиналу, оценка тоже нужна? Если да, то имеет ли значение, кто заказчик оценки (не хотим оценивать от имени сторон сделки. Удобнее, если оценку закажет и оплатит само ООО, в кот.продается доля). 5. В одном из Ваших комментариев прозвучало, что смотрят на «реальность сделки, что бы не было продаж «самим себе». Покупатель «не должен ни коим образом быть аффилирован с продавцом». Уточните, пожалуйста, что имеется ввиду, и как это может отразиться на нашей ситуации: у нас аффилированность присутствует (приобретающее долю физическое лицо косвенно участвует в иностранной организации, которая эту долю продает)? Заранее благодарю!

    Ответить
    1. Лошаков С.В. автор

      Здравствуйте.
      1. Заявление сейчас нужно направлять в профильный ФОИВ.
      2. В электронке лучше вообще не подавать, все-равно потребуют оригиналы, только все затянется..
      3. Договор нужен. Официально на это конечно нет указания, но из практики — без него Вы получите отказ.
      4. Оценка стоимости доли нужна в любом случае! Без нее тоже отказ 100%..кто будет заказчиком не имеет значения.
      5. Продажи самим себе это дополнительные трудозатраты. Когда аффилированость не прослеживается, то в большинстве случаев документы рассматриваются без Вашего участия и все. А если они заметят, что взаимосвязь присутствует..то как минимум покупателя пригласят в профильное ведомство на беседу, где будут очень-очень подробно расспрашивать обо всех аспектах деятельности компании (вплоть до подробностей технологических процессов) и о том, что он дальше планирует делать с компанией, причем ответ должен быть не в общих чертах, а очень конкретный с цифрами и подробностями. Иногда даже требуют представить документы подтверждающие наличие финансов, которые могут потребоваться для поддержания деятельности предприятия (справки из банков, предварительные одобрения кредитов и т.д.). Так что если покупатель реальный и хорошо понимает что компания делает сейчас и что он с ней будет делать потом, то в принципе это не проблема.

      Ответить
      1. Олеся

        Большое спасибо за разъяснения!

        Ответить
  82. Дмитрий

    Добрый день! Подскажите, пожалуйста, можно ли подарить без согласия комиссии или с согласием комиссии акции числящиеся на счете депо типа «С» супругу из дружественной страны, или только недвижимость и доли в ООО? Если можно с согласием комиссии, то нужно ли делать добровольный 15% взнос?

    Ответить
    1. Дмитрий

      Нашел, что резидентам можно без согласования (Выписка из протокола заседания подкомиссии Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации от 23 мая 2022 года N 52/2″ (доведена Минфином России 31.05.2022 N 05-06-10/ВН-27545). Может было аналогичное и для дружественных иностранцев? 🙂

      Ответить
      1. Лошаков С.В. автор

        Здравствуйте. Да, Вы все правильно нашли! А для дружественных иностранцев вообще никаких ограничений нет, на то они и дружественные) Им можете дарить, продавать, что хотите делать.

        Ответить
        1. Дмитрий

          У нас акции на недружественном иностранце и мы думаем, как их вывести с минимальными потерями 🙂

          Ответить
  83. Дмитрий

    Добрый день.
    Спасибо за подробные разъяснения по вопросам, связанным с получением разрешения Правкомиссии. В свою очередь хотел бы задать следующий вопрос: требует ли получение разрешения сделка по отчуждению недвижимого имущества ООО, подконтрольным иностранному лицу, в котором присутствует российский акционер с долей более 50% и два иностранных акционера сс долей владения одного из них свыше 25%, но заключенным акционерным соглашением предполагается голосование по всем вопросам (в том числе по отчуждению имущества дочерней компании) так, как голосует российский акционер? Вопрос в том числе связан с тем, как понимать протокол подкомисии от 19.04.2022, по которому допускаются сделки без разрешения при доле владения в ООО прямо или косвенно 25% -1 голос, другими можно ли преодолевать акционерным соглашением необходимость получения разрешения Правкомисии.
    Заранее благодарю за ответ.

    Ответить
    1. Лошаков С.В. автор

      Здравствуйте. Я считаю, что через акционерное соглашение это делать можно и правильно в Вашем случае, но на практике был подобный случай и по итогу Регистратор все равно отказался регистрировать переход права собственности, сославшись на подконтрольность..обжаловать в суде тот отказ клиенты не захотели (по внутри-корпоративным соображениям) и пошли на сделку через подкомиссию Минфина. Поэтому я думаю, что без разрешения от Минфина Вы скорее всего столкнетесь с такой же проблемой..

      Ответить
  84. Анастасия

    Добрый день! Собираемся подать документы на получение разрешения продажи доли в ООО компании из Мальты в размере 50% российскому лицу. Скажите пожалуйста, добровольный взнос 15% будет рассчитываться от рыночной стоимости 100% доли или 50? Денежные средства средства после купли-продажи можно перечислить на счет компании из Мальты или только через счет типа «С»? Возможно эти вопросы уже обсуждались, но не нашла. Спасибо Вам за консультации!

    Ответить
    1. Лошаков С.В. автор

      Добрый день. 15% будут рассчитывать НЕ от рыночной стоимости доли, а от суммы сделки (с учетом обязательного дисконта). Выше в статье есть пример расчета взноса, посмотрите его, я думаю так будет понятнее всего)
      Если разрешение на сделку Вам дадут, то расчеты можно будет проводить без использования счета типа «С». Хотя бывают отдельные, очень редкие случаи, когда Минфин дает разрешение, но в нем прямо прописывает что расчеты можно осуществить только с использованием счета типа «С»..если такого указания в Вашем разрешении не будет, значит и использовать такой счет не нужно.

      Ответить
  85. Алексей

    Добрый день! Если возможно, подскажите пожалуйста, при подаче документов на разрешение заключения сделки купли-продажи доли в российском ООО, если продавцом является иностранная компания из числа недружественных стран, покупатель гражданин РФ, заявителем может быть только покупатель (иностранная компания продавец исключается), или еще возможно, чтобы заявителем было само ООО в лице ген. директора?

    Ответить
    1. Лошаков С.В. автор

      Здравствуйте. С заявлением в Минфин может обратиться любая из сторон сделки, в этой части новых ограничений не вводилось. Выбирайте, основываясь просто на том, кому это все удобнее сделать, на процедуру/результат это никак не повлияет.

      Ответить
  86. Евгений

    Добрый день,
    Планируем купить у банка-нерезидента еврооблигации, выпущенные компанией Gaz Finance PLC. При этом рассчитываться за бумаги планируем за счет «зависшей» на счете в данном банке валюты за границей.
    Как Вы считаете, требуется ли при подаче документов на Разрешение по данной сделки в полной мере учитывать пп.1-3 решения Подкомиссии от 07.07.2023 №171/5 (наличие независимой оценки рыночной стоимости, экспертного заключения и дисконта не менее 50% от рыночной цены) и решение Подкомиссии от 26.09.2023 №193/4 (добровольный взнос в размере 15% в бюджет)?
    Или указанные требования относятся только к сделкам по отчуждению акций, долей (вкладов) в уставных (складочных) капиталах?

    Ответить
    1. Лошаков С.В. автор

      Здравствуйте. Вы все правильно поняли — эти требования относятся только к сделкам направленным на отчуждение. Ваша сделка под это все не подпадает никак вообще.

      Ответить
  87. Анна

    Добрый день. Стоимость чистых активов компании отрицательная. Оценщики также выдали отчет со стоимость 1 руб. Каким образом будет исчислен взнос/комиссия за сделку?

    Ответить
    1. Лошаков С.В. автор

      Добрый день. В Вашем случае, если Минфин примет положительное решение, то в разрешении просто будут отсутствовать пункты 3 и 4 (см. пример решения выше в статье) с условием внесения взноса. Но саму оценку обязательно к заявлению прикладывайте.

      Ответить
  88. Александр

    Добрый вечер! Подскажите пожалуйста, необходимо ли прилагать к заявлению оригинал экспертного заключения, а также оригинал отчета об оценке или можно обойтись простыми копиями?

    Ответить
    1. Лошаков С.В. автор

      Здравствуйте. Мы всегда прикладываем в оригиналах.

      Ответить
  89. Анатолий

    Добрый день. Подскажите пожалуйста, какой профильный ФОИВ по ВЭД 73.11 деятельность рекламных агентств

    Ответить
  90. Алина

    Подскажите, пожалуйста, по вашему опыту можно ли сделать следующим образом.
    Продавец доли ООО «Ромашка» в 51% немецкая фирма, покупатель, он же второй участник ООО «Ромашка» российское ООО (конечный бенефициар — гражданин РФ). Можно ли оплатить добровольный взнос в бюджет из суммы причитающейся продавцу, за долю ООО? В договоре к-п указать: взнос в бюджет делают продавец и покупатель в пропорции 90% и 10% (данная пропорция, так как денег за долю будет меньше чем нужно заплатить в бюджет), продавец поручает внести покупателю денежные средства причитающиеся за долю в бюджет в счет оплаты добровольного платежа. Смущает, что деньги за долю не поступят на счет С в этом случае. Как на это посмотрит Комиссия? Но при такой схеме в бюджет поступить 10% от 100% рыночной стоимости доли.

    Ответить
    1. Лошаков С.В. автор

      Добрый день. Дело в том, что кто и как будет оплачивать взнос комиссию не интересует совсем. Выше в статье я выкладывал пример Минфиновского разрешения как раз с этим взносом. Посмотрите на формулировки..Они просто разрешают сделку при условии (!) внесения денежных средств в бюджет в определенном размере и дают реквизиты. Пока деньги туда не поступят сделку не зарегистрируют, каким образом они туда поступили никто не проверяет, можете договариваться между собой о любом способе их внесения, главное внесите)

      Ответить
  91. Татьяна

    Добрый день. Скажите, пожалуйста, если продавец (лицо иностранного государства, совершающего недружественные действия) продает долю в российской ООО двум физическим лицам — резидентам, нужно подавать два заявления (на каждую сделку)? Заявителями будут ФЛ.
    Правильно ли мы пониманием, что эти сделки не будут взаимосвязанными, т.к. нет совокупности признаков, установленных для таких сделок Разъяснением ФАС России от 11.06.2021 N 19 (нет — «приобретателем прав по сделкам является один и тот же хозяйствующий субъект (группа лиц)». Применимо ли в данном случае это правило, установленное ФАС?
    Если все так, можете пояснить — как нужно заполнить поле с долей прямого и косвенного участия до и после сделки (в каждом заявлении: иностранное лицо ДО сделки — 100%, ПОСЛЕ — 50% или иностранное лицо ДО сделки — 100%, ПОСЛЕ — 0%
    (с учетом реализации двух сделок).
    Заранее спасибо за ответ)

    Ответить
    1. Лошаков С.В. автор

      Здравствуйте. Все верно — это две разные сделки, соответственно должно подаваться два заявления (по каждой сделке свое).
      Относительно полей правильным будет вариант: ДО сделки 100%, ПОСЛЕ — 50%. Ведь Вы заранее не можете знать разрешат ли другую сделку, а даже если и разрешат, это еще не сделка, а только разрешение на нее, фактически то она может и вообще не состояться (вдруг разрешение получили, а покупатель передумал).

      Ответить
      1. Татьяна

        Большое спасибо за оперативный ответ)

        Ответить
  92. Иван

    Добрый день!
    Материнская недружественная компания должна российской компании деньги по договору займа. Российская компания должна выплатить дивиденды материнской компании. Подскажите, пожалуйста, можно ли сделать зачет обязательств по выплате дивидендов и договору займа?
    В рамках этой операции нужно ли отдельно получать разрешение на выплату дивидендов и отдельно разрешение на осуществление сделки(зачет обязательств по выплате дивидендов в счет встречного требования по возврату займа) или достаточно разрешения на осуществление сделки?
    Для получения разрешения прикладываются проекты договоров и решений по сделке?

    Ответить
    1. Лошаков С.В. автор

      Здравствуйте. Если размер займа и дивидендов одинаковые, то я не вижу смысла получать разрешения и т.д. Вы можете о таком взаимном зачете обязательств заключить соглашение «внутри» компании и все, Вы не будете требовать погашения займа, а иностранцы выплаты дивидендов. А если кто-то потом решит потребовать, то при наличии такого соглашения проиграет любой суд)
      Даже если подходить к вопросу формально, во всех Указах, разъяснениях и т.д. фигурирует именно «выпалата», а Вы по сути просто договорились о том, что никто никому ничего не должен.

      Ответить
  93. Наталья

    Добрый день! Очень много полезной информации получила по продаже долей юр. лицами из «недружественных» стран. У меня вопрос такой — у нашей компании 100% собственники иностранные компании «недружественные». Они ликвидируются на территории своей страны. Доли отходят обществу. Каким образом регистрировать эти действия в РФ? Завернет ЕГРЮЛ или нет?

    Ответить
    1. Лошаков С.В. автор

      Здравствуйте. Не завернут, у них вариантов нет кроме как внести изменения в ЕГРЮЛ. На ликвидацию иностранной компании в другом государстве они повлиять никак не могут. Вы по сути их просто об этом уведомляете, как об уже случившемся факте и по итогу получается что они либо вносят изменения в ЕГРЮЛ, либо оставляют старые сведения, но они недостоверные, а недостоверность сведений = основание для исключения из ЕГРЮЛ. Вас пытаются исключить из ЕГРЮЛ, Вы обжалуете эти действия в суде, основываясь на том что Вы достоверные сведения предоставили и тут я уверен на 99% выигрываете суд. Это я сейчас просто описал крайний вариант развития событий) Пока не слышал что бы до такого доводили т.к. в ФНС все это тоже прекрасно понимают.

      Ответить
  94. Александр

    Добрый день. В нашем ООО два участника (физические лица), владеющих долей в размере 50% каждый, при этом один резидент РФ, а другой нерезидент — гражданин недружественного государства. Курирующий федеральный орган исполнительной власти — Министерство промышленности и торговли Российской Федерации.
    Запрет на совершение сделки установлен Указом Президента РФ от 08.09.2022 N 618 (с изм. от 15.10.2022) «Об особом порядке осуществления (исполнения) отдельных видов сделок (операций) между некоторыми лицами».
    Мы хотим оформить выход участника — нерезидента из общества путем отчуждения доли обществу.
    Нужна ли в данном случае оценка рыночной стоимости доли, ведь доля нерезидента переходит к обществу по номинальной стоимости? И вообще, как-то непонятно в данном случае про дисконт в размере не менее 50% и про 10% добровольного взноса. Можете пояснить по данным вопросам. Спасибо.

    Ответить
    1. Лошаков С.В. автор

      Здравствуйте. В данных вопросах, формально нет такого понятия как «обязательно», в своих разъяснениях Минфин указал наличие оценки, дисконта 50% и так далее как одни из критериев, при наличии которого выше шансы на получение положительного решения подкомиссии. Сами разъяснения по этому поводу можно посмотреть на сайте Минфина — https://minfin.gov.ru/ru/document?id_4=302853-vypiska_iz_resheniya_podkomissii_pravitelstvennoi_komissii_po_kontrolyu_za_osushchestvleniem_inostrannykh_investitsii_v_rossiiskoi_federatsii_ot_7_iyulya_2023_goda__1715
      На практике эти размытые формулировки означают — обязательно..проверено не однократно..)

      Ответить
  95. Ася

    Здравствуйте, подскажите, пожалуйста, росс ООО, находящееся под контролем недружественного лица хочет продать недвижимое имущество росс юр лицу, как я поняла это можно сделать через счет С без получения разрешения. Можно ли после регистрации сделки не отправлять деньги на счет С, а произвести зачет взаимных требований, т.к. есть у продавца есть долг перед покупателем?
    И второй вопрос, существует ли 10% добровольный взнос по сделкам с недвижимостью

    Ответить
    1. Лошаков С.В. автор

      Здравствуйте. Все верно — продать недвижимость можно и без разрешения Минфина через счет типа «С». С зачетом взаимных требований уже сложнее, Росреестр в этом случае скорее всего сделку приостановит и отправит Вас за разрешением т.к. фактически часть денег «пройдет мимо» всех ограничений..почти уверен что не зарегистрируют переход права..
      10% взнос пока к недвижимости не применяли на моей практике.

      Ответить
      1. Амир

        Добрый день, подскажите пожалуйста после того как отправили деньги на счёт С они замораживаются? Если да, то как их можно разморозить и использовать в свободном доступе?

        Ответить
        1. Лошаков С.В. автор

          Здравствуйте. Нет, деньги не замораживаются. Просто режим счета типа «С» предполагает ограничения по использованию денежных средств, находящихся на нем. Деньгами на счете типа «С» можно оплачивать налоги и покупать облигации, для любых других целей использования денежных средств необходимо получение специального разрешения в Министерстве финансов РФ.

          Ответить
      2. Алина

        Добрый день!

        Сейчас у нас на согласовании сделка по продаже недвижимости, чиновник требует писать гарантийное письмо, что готовы оплатить
        добровольный взнос в размере 15% от половины рыночной стоимости недвижимого имущества, указанной в отчете о независимой оценке.

        То есть размер 15 % от половины рынка, похоже, теперь будет применяться.

        Ответить
        1. Лошаков С.В. автор

          Да, я еще летом здесь писал что вот-вот 10% превратятся в 15%…И вот оно начинается…

          Ответить
        2. Дмитрий

          Добрый день.
          Все же требуется внесение добровольного взноса при продаже недвижимости?

          Ответить
          1. Лошаков С.В. автор

            Добрый день. Этот взнос формально не является обязательным, а является лишь одним из критериев который добавляет шансов к одобрению сделки. И сейчас практика складывается такая, что и при сделках с недвижимостью начали без него давать отказы..но не всем и не всегда. От чего это зависит пока понятных разъяснений нет.

            Ответить
  96. Инна

    Добрый день, подскажите, пожалуйста, необходимо ли получать решение Правительственной комиссии на сделку по приобретению недвижимого имущества юр. лицом, находящимся под контролем недружественных стран (Покупатель) у физ. лица (Продавец)?

    Ответить
    1. Лошаков С.В. автор

      Здравствуйте. Да, конечно разрешение понадобится — абз. 3 пп. «а» пункта 1 Указа № 81. Под лицами там подразумеваются как физические так и юридические.

      Ответить
  97. Ольга

    Добрый день. У нашей организации осталась непогашенная задолженность (частично погасили, осталось 20%) по выплате иностранному ФЛ действительной доли при его выходе из ООО в 2021 году. Нужно ли получать разрешение Правительственной комиссии если:
    — мы хотим погасить задолженность;
    — мы хотим заключить соглашение о продлении сроков погашения задолженности;
    — иностранный участник направит письмо о прощении долга?

    Ответить
    1. Лошаков С.В. автор

      Здравствуйте. Вам разрешение получать не нужно, потому что разрешение дают на совершение сделки, влекущей переход прав на доли, без разрешения не внесут изменения в ЕГРЮЛ. А у Вас сделка уже давно была, изменения в ЕГРЮЛ внесены, Вам просто некому будет это разрешение показать, оно физически бесполезно для Вас)
      По поводу задолженности — Вы сейчас сами (без участия иностранца) можете открыть счет типа «С» на его имя и переводить деньги туда (правда он оттуда деньги получить никак не сможет). И по идее правильно делать именно так, через счет типа «С».
      Продлевать сроки, прощать долги и т.д. можете так же без разрешений, на это в принципе разрешений не предусмотрено.

      Ответить
  98. Ирина

    Большое спасибо за оперативный ответ! Смогут ли физические лица владеющие Кипрской компанией выкупить 100% долю в российских ООО у этой кипрской компании? Как будет производится расчет между резидентом физ .лицом и нерезидентом ?

    Ответить
    1. Лошаков С.В. автор

      А вот сделка по продаже долей в Российских Обществах уже потребует внесения изменений в наш ЕГРЮЛ и тут Вам без разрешения подкомиссии Минфина не обойтись. Если Минфин сделку одобрит (через профильное ведомство естественно), то никаких ограничений по расчетам со стороны государства не будет, счет типа «С» и так далее открывать не придется. Можете платить за доли как угодно, хоть наличными)

      Ответить
  99. Ирина

    Хотела уточнить, что компания Б владеет 100% в каждом из ООО. Доля косвенного участия компании А в каждом из ООО 70%

    Ответить
    1. Лошаков С.В. автор

      Здравствуйте. Если я правильно понял, то ликвидироваться хочет иностранная Мальтиская компания А. Компания А учреждена и работает по законодательству Мальты, значит и ликвидироваться она будет на Мальте по их законодательству. Я сильно сомневаюсь, что Мальтиского регистратора хоть сколько-то интересуют разрешения Российского Минфина) Все эти разрешения нужны что бы сделку зарегистрировали Российские нотариусы и наша ФНС внесла изменения в ЕГРЮЛ, их Российское законодательство касается, а Мальтийские органы на разрешения нашего Минфина даже смотреть не станут, ликвидируют компанию и без них. Все Ваши операции по сути проходит за пределами РФ и вне ее юрисдикции.

      Ответить
  100. Ирина

    Здравствуйте! Компания А зарегистрированная на Мальте косвенно через кипрскую компанию Б владеет тремя российскими ООО. Конечные бенифициары у «недружественных» компаний два физ. Лица РФ. Компания А хочет ликвидироваться, в результате правопреемства акции компании Б перейдут к физ. Лицам РФ. Нужно ли получать разрешение? Одна компания из этих трех ООО попадает под действие Указа520. Если нужно получать разрешение на правоприемство, то от кого? От Президента или Правительственной комисси? Или от тех и других?

    Ответить
  101. Дмитрий

    Добрый день! Помогите разобраться с Ситуацией! Мы с товарищем (Граждане и резиденты РФ) собственники юридического лица зарегистрированного в Болгарии. Желаем продать её Болгарам… нужно ли нам получать разрешение Правительственной комиссии и совершать все эти действия описанные в статье? Благодарю!

    Ответить
    1. Лошаков С.В. автор

      Здравствуйте. Если Ваше юридическое лицо зарегистрировано в Болгарии по законодательству Болгарии, то никаких разрешений Вам не надо. Российский Минфин не имеет никакого отношения к другой стране, я абсолютно уверен, что Болгар нисколько не волнует что там наш Минфин Вам разрешит или не разрешит)

      Ответить
  102. Мария

    Добрый день,
    Не подскажите — для горнодобывающего предприятия какое министерство является профильным Фоивом? В Миприроды ничего не знают, в Минфине говорят, что Минпромторг

    Ответить
    1. Лошаков С.В. автор

      Здравствуйте. Скорее всего Минфин конечно прав и Вам согласовываться нужно будет в Минпромторге, либо последний вариант Минэкономразвитие.

      Ответить
  103. Айгуль

    Здравствуйте! В первую очередь, Благодарю Вас за освещение темы по поводу получения разрешения Правительственной Комиссии!!! Очень интересно Ваше мнение.
    Ситуация: ООО является резидентом Российской Федерации. Учредителями Общества являются гражданин РФ(5% доли) и иностранное ЮЛ (из недружественной страны).
    Необходимо ли разрешение Правительственной Комиссии в следующих случаях:
    1.Учредитель иностранное ЮЛ выходит из числа участников путем отчуждения своей доли 95% Обществу?
    2.Учредитель ФЛ гражданин РФ выходит из числа участников путем отчуждения своей доли 5% Обществу?
    3.ФЛ гражданин РФ продает долю третьему лицу резиденту РФ и при этом
    нужно согласие учредителя — иностранного ЮЛ на продажу. Нюанс здесь в том, что иностр. лицо не принимает непосредственного участия, однако дает согласие.
    4.Вводится новый участник резидент РФ путем увеличения капитала общества?

    На основе исследования законодательства и просторов Интернета пришла к выводу, что во всех случаях необходимо, однако сомневаюсь…

    Ответить
    1. Лошаков С.В. автор

      Здравствуйте. Вы пришли к правильному выводу, во всех перечисленных случаях Вам понадобится согласование Минфина. Ваше юридическое лицо хоть и считается резидентом, но находится под контролем «недружественных» иностранцев, значит Вы уже подпадаете под 618-ый Указ, который имеет максимально обширную формулировку — «разрешение требуется для осуществления сделок (операций) влекущих за собой прямо и (или) косвенно установление, изменение или прекращение прав владения, пользования и (или) распоряжения долями в уставных капиталах». Все что Вы описали это и есть либо сделки, либо операции, влекущие изменение/прекращение прав владения долями..поэтому все только через Минфин.

      Ответить
      1. Айгуль

        Спасибо Вам за отзывчивость!!! И правильно понимаю, оценка и заключение эксперта также нужны во всех случаях?

        Ответить
        1. Лошаков С.В. автор

          Да, конечно, оценка обязательно понадобится, там же добровольный взнос в бюджет зависит от стоимости продажи)

          Ответить
          1. Айгуль

            Спасибо, Вы классный!

            Ответить
  104. Денис

    Добрый день, Сергей Валерьевич. Добрый день всем.
    Хотел поблагодарить Вас за развитие темы применения Указов и Постановлений Правительства РФ(направленных на обеспечение финансовой стабильности), а также практики принимаемых решений Правительственной комиссии.
    Считаю, что такая площадка публичного разбора вопросов и сложившейся практики значительно востребованнее, чем разъяснения ЦБ РФ и Минфином. Я не смог найти на просторах сети альтернативы публичного разбора «полетов», кроме некоторых закрытых юрфорумов, где по существу очень мало информации.
    Еще раз Спасибо.
    Хотел поинтересоваться у Вас, не слышали ли вы информации о том, что при продаже доли ООО (недружественное) размер добровольного направления в федеральный бюджет денежных средств с 10% (не менее 10%) планируется увеличить до не менее 15% или даже больше?

    Ответить
    1. Лошаков С.В. автор

      Добрый день. Спасибо за высокую оценку)
      Относительно повышения взноса до 15% — да, слышал, еще в середине июля первый раз до меня дошла эта информация с формулировкой «очень скоро», оснований не доверять ей нет, к сожалению.. Почти месяц прошел, пока это «скоро» не наступило, но всех клиентов уже предупреждаю, о том что следующее разрешение мы можем получить со взносом 15% и более.

      Ответить
      1. Денис

        Спасибо.
        Мы подались еще с 10% в заявлении. В настоящее время в ожидании одобрения сделки.
        Вы думаете, что оговорка про 15% будет иметь обратную силу? , т.е. есть шансы , что в одобрении будет указано не 10%, а 15% , не смотря на то, что мы подались значительно раньше.

        Ответить
        1. Лошаков С.В. автор

          С учетом моего опыта, я в этой «обратной силе» даже не сомневаюсь..))

          Ответить
          1. Денис

            Спасибо, еще раз.
            Будем ждать дальше.
            Вам и всем причастным к теме удачи и ровной практики.

            Ответить
      2. Алина

        Добрый день!

        Сейчас у нас на согласовании сделка по продаже недвижимости, чиновник требует писать гарантийное письмо, что готовы оплатить
        добровольный взнос в размере 15% от половины рыночной стоимости недвижимого имущества, указанной в отчете о независимой оценке с даты разрешения Комиссии.

        То есть размер 15 % от половины рынка, похоже, теперь будет применяться.

        Ответить
      3. Денис

        Добрый день, Сергей Валерьевич.
        С 06 Октября (дата публикации) оправдались прогнозы. Из Протокола заседания подкомиссии Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации от 26 сентября 2023 года № 193/4 ….цитата: .. добровольного направления в федеральный бюджет денежных средств в размере не менее 15 % от рыночной стоимости соответствующих активов, указанной в отчете о независимой оценке рыночной стоимости активов, проведенной оценщиком,…. «.

        Ответить
        1. Лошаков С.В. автор

          К сожалению это так..правда грозились сделать это еще летом, но вот к октябрю в итоги дошли до официального документа..теперь 15%

          Ответить
      4. Вита

        Здравствуйте.Может ли резидент недружественной страны купить недвижимость у гражданина РФ без спец разрешения ?

        Ответить
        1. Лошаков С.В. автор

          Здравствуйте. Да может, но только с условием что расчеты по сделке будут производиться с использованием счета типа «С». Ну либо продавец и покупатель близкие родственники.

          Ответить
  105. Полина

    Добрый день! Спасибо огромное за ответы на вопросы. Подскажите, пожалуйста, если участник российского ООО — «недружественное» юр.лицо у себя в стране ликвидируется. Получается, что эта доля переходит участникам этого иностранного юр. лица, которые соответственно тоже недружественные резиденты.
    1) Если остальные участники ООО соглашаются, что доля переходит правопреемникам, то получается, что зарегистрировать изменения участников можно будет тоже только через разрешение Минфина? кто тогда должен быть заявителем? (можно ли тут протоколом собрания назначить одного ответственного)
    2) и вариант 2 — участники не соглашаются передать долю правопреемникам, тогда получается общество должно выплатить номинальную долю правопреемникам, чтобы доля отошла самому обществу — и это тоже только через разрешение? можно ли в этом варианте перевести стоимость доли на счет типа С, чтобы обойтись без разрешения?
    3) вопрос может не совсем по теме, но может подскажете, что будет, если ничего с этой долей ООО не делать и не регистрировать изменения?

    Ответить
    1. Лошаков С.В. автор

      Здравствуйте.
      1) Да, тут произойдет изменение прав владения долями, поэтому придется через разрешение Минфина. Заявителем может быть кто-то из участников ликвидирующегося иностранного юрлица, которым перейдут доли. Если их несколько, то одним разрешением тут не обойтись..каждый должен сам за себя в Минфине просить разрешение, они же каждый получат по доле.
      2) В этом случае так сделать и нужно — рассчитаться с иностранцами через счет типа «С», но они должны понимать, что «живых» денег они сейчас точно не увидят, и не известно увидят ли когда-нибудь их вообще..
      3) Если ничего не делать, то у Вас получится «недостоверность сведений в ЕГРЮЛ» — через 6 месяцев с такой отметкой, Вас могут просто исключить из реестра. Тут возникает другой вопрос — а узнает ли (с учетом текущей международной ситуации) ФНС о ликвидации иностранного юр. лица? Есть сомнения)

      Ответить
      1. Полина

        Большое спасибо! Можно еще пару уточнений) (прошу прощения, если комментарий продублировался)
        Я нашла, что через счет типа С можно проводить расчеты при покупке недвижимости, а у нас расчеты за долю ООО. Подскажите, пожалуйста, где прочитать об этом?)
        и про «недостоверность сведений». сейчас то не узнает, но получается, что в дальнейшем мы никуда эту долю не денем, так как участник не будет существовать. я не могу найти в законодательстве, что делать, если участники ликвидированного юр.лица просто пропадают и не заявляют о своих правах на долю. как тогда выводить такую долю?

        Ответить
        1. Лошаков С.В. автор

          Относительно счета «С» здесь нужно отталкиваться не от этих «новых» Указов и правил а от законодательства в целом. У Вас участники отказались от своих долей, значит Общество обязано выплатить им определенную сумму (хотя в Уставе может быть и другой механизм прописан, этого я не знаю). В нормальной ситуации Общество сделало бы это добровольно/принудительно — переводом денег (если знает куда т.е. добровольно), через депозит у нотариуса (если не ясно куда переводить деньги т.е. принудительно) и так далее. То есть, цель Общества исполнить свои обязательства. А сейчас поскольку перевод невозможен, депозит у нотариуса тоже, Общество должно воспользоваться единственной возможность, которая осталась — зачислить деньги на счет типа «С». Все, с точки зрения Российского законодательства Вы свои обязательства исполнили, а что с этим будут делать бывшие участники..в общем это их проблемы будут)
          Если кто-то куда-то пропал, то во-первых нужно конечно смотреть Устав Общества и действовать исходя из него, там может быть много подводных камней) Но суть то одна, скорее всего Общество будет должно выплатить им стоимости долей, идете к нотариусу и через депозит (по сути принудительно) выплачиваете — все обязательства исполнены.

          Ответить
          1. Полина

            благодарю за ответы!

            Ответить
  106. Маргарита

    Здравствуйте!
    Буду признательна Вам, если поможете мне разобраться в моей проблеме.
    Генеральная доверенность была составлена в 2020 году в Донецке (ДНР), где я и проживаю, по украинским паспортам на куплю/продажи моей квартиры, т.к российское гражданство не требовалось. Муж сделал ее на меня и уехал предположительно в Украину, нет его почти 3 года. В связи с боевыми действиями и присоединении к РФ , я и сын получили гражданство РФ. С переходом с украинское на российское законодательство , теперь муж является не резидентом. Как мне совершать куплю/продажи квартиры с бывшего мужа на генеральной доверенности на сына, без счёта типа С, т.к у нас идут боевые действия?

    Ответить
    1. Лошаков С.В. автор

      Здравствуйте. Вы все правильно написали..муж теперь действительно получается нерезидент и продавать его недвижимость по доверенности Вы сможете только через счет типа «С». Исключений для ДНР и т.д. наш законодатель не предусмотрел..
      Вам либо ехать, по-моему в Ростове от Вас ближайший Сбер, где можно такой счет открыть..ну либо оформить сделку через дарение. Дарение сейчас для физических лиц разрешили осуществлять вообще без ограничений. Как вариант — подарите кому-то из родственников граждан России, а потом продавайте без ограничений.

      Ответить
      1. Маргарита

        Точное место нахождение мужа мне неизвестно, предположительно Украина, поэтому дарение 1/3 его доли нашей квартиры сыну не получится. Подскажите пожалуйста могу ли я обратиться в (В соответствии с Указами Президента Российской Федерации № 79 от 28.02.2022, № 81 от 01.03.2022 и постановлением Правительства Российской Федерации № 295 от 06.03.2022 создана подкомиссия Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации), чтобы получить разрешение на продажу 1/3 доли квартиры, без открытия счета типа «С». Если можно обратиться, то какой образец подачи заявления по моему вопросу?

        Ответить
        1. Лошаков С.В. автор

          Да, обратиться то Вы конечно в Минфин можете, но с вероятность 99,9% они сошлются на разъяснения от 22 марта 2022 года ( https://minfin.gov.ru/ru/press-center/?id_4=37819-grazhdane_rossii_smogut_sovershat_sdelki_kupli-prodazhi_nedvizhimogo_imushchestva_s_nerezidentami ) и предложат открыть счет типа «С»..сейчас практика исключительно такая..

          Ответить
      2. Екатерина

        Сергей, здравствуйте. Для начала хочу выразить Вам благодарность за консультацию, которую Вы оказываете на странице сайта. Спасибо огромное!
        Ситуации моя следующая. Существует российское ООО, в котором участник (100 процентов) — юридическое лицо из недружественной страны. Может ли такой иностранный участник заменить своё участие в российском ООО, продав полностью своё участие в российском ООО другому иностранцу, но только из дружественного государства? Как вообще смену участника российского ООО провести вне границ РФ, чтобы не получать разрешение? Спасибо большое за ответ заранее!

        Ответить
        1. Лошаков С.В. автор

          Здравствуйте. Нет никакого смысла проводить операции по смене участников ООО вне пределов РФ, ведь регистрирующим органом все равно является наша ФНС..по итогу документы должны поступить им, а они просто не внесут изменения в ЕГРЮЛ и все. Каких-то действенных методов пока не придумали..

          Ответить
          1. Екатерина

            Спасибо, Сергей.
            Я правильно понимаю, что участнику из недружественной страны остаётся только продать своё юридическое лицо другому лицу из дружественной страны, который сможет стать новым участником ООО на территории РФ? Это же будет сделка между иностранными юридическими лицами на их территории, как РФ может повлиять на такие изменения? ФНС о смене участника изменения внесёт в ЕГРЮЛ?

            Ответить
            1. Лошаков С.В. автор

              Сейчас любой компании с «недружественным» участием остается только получать разрешение Минфина, других вариантов нет.
              Две иностранные компании заключают сделку на территории другой страны, им в этом никто препятствовать не сможет, но что бы сделку закрыть нужно внести изменения в ЕГРЮЛ. Где бы они свои сделки не заключали, в итоге все равно они обратятся в ФНС для несения изменений в ЕГРЮЛ — им без разрешения Минфина откажут во внесении изменений. Вот и все, очень просто наша ФНС воспрепятствует любой сделке, в любой стране)

              Ответить
              1. Екатерина

                Сергей, спасибо Вам огромное! Вы замечательный!

                Ответить
  107. Алина

    Добрый день!

    Обязательно ли подавать приказ/протокол собрания о назначении Генерального директора? Ведь полномочия директора итак видны в ЕГРЮЛ.
    Продавец недвижимости — российское ООО, которым владеют недружественные учредители, хочет продать недвижимость чистому российскому ООО (покупателю). Дело в том, что директором покупателя является тот же человек, что когда-то был директором в продавце, его когда-то сменили и поставили нового человека. Покупатель никак не связан с продавцом, это другой бизнес, аффилированности покупателя и продавца нет. Просто бывший гендир продавца узнал о продаже продавцом недвижимости и решил купить ее (покупатель решил купить ее).
    Но вдруг Комиссию этот факт (гендир покупателя — бывший гендир продавца) смутит, а не хотелось бы. Помню, что Комиссию смущает аффилированность сторон сделки. А вдруг такой факт ее тоже насторожит, хотя в этом, строго говоря, ничего такого и нет.

    Ответить
    1. Лошаков С.В. автор

      Здравствуйте. Приказ/протокол подавать не обязательно, Вам нужно подтвердить полномочия любым законным способом, которым выписка из ЕГРЮЛ вполне является.
      Относительно аффилированности Вы абсолютно правы, это первое на что там обращают внимание. И конкретно Ваша ситуация выглядит как аффилированность в чистом виде)) Возможно Вам даже сразу и не откажут, пригласят на беседу и даже послушают…но..я что-то очень сомневаюсь в результатах)
      Мне кажется надежнее будет найти какого-то «промежуточного» покупателя с абсолютно посторонним от обеих компаний директором.

      Ответить
      1. Алина

        Спасибо большое!

        Ответить
  108. Анна

    Добрый день, Сергей.
    Исходя из Вашего опыта, можете подсказать по коду деятельности (капиталовложения в уставные капиталы, венчурное инвестирование, в том числе посредством инвестиционных компаний) в какое ведомство подавать документы?
    И еще по бенефециару как-то (кроме справки от российского общества) нужны какие-то подтверждения?

    Ответить
    1. Лошаков С.В. автор

      Здравствуйте. У Вас скорее всего ЦБ РФ профильный ФОИВ, ну или в крайнем случае Минэкономразвития.
      По бенефециару — справка, копии личных документов (либо уставных если там ООО).

      Ответить
  109. Андрей

    Здравствуйте! Исходя из Вашего опыта, как долго в среднем рассматриваются подобные заявления о выдаче разрешения?

    Ответить
    1. Лошаков С.В. автор

      Здравствуйте. В среднем весь процесс получения разрешения в Минфине занимает 2-4 месяца.

      Ответить
  110. Алина

    Сергей Валерьевич, добрый день!

    Большая благодарность за много полезной информации в Вопросах-ответах.
    Подскажите, пожалуйста, в графе «прогноз зачисления иностранной валюты на 12 месяцев, следующих
    за месяцем подачи заявления в случае выдачи разрешения»
    безопасно ли писать прогноз отсутствует? или написать 0?
    или лучше какую-то цифру взять «из головы», ведь все равно никто не проверит?

    Ситуация, что российское ООО (покупатель) хочет купить недвижимость у российского ООО (у которого 100% недружественные учредители). Заявителем, просящем разрешение у Комиссии, будет выступать покупатель. Покупатель не имел иностранной валюты за 12 месяцев, предшествующих месяцу подачи заявления. В дальнейшем в следующие 12 месяцев после получения разрешения — не ясно, будет ли иметь иностранную валюту или нет. Но, возможно, фраза «прогноз отсутствует» стриггерит Комиссию на отказ.

    Комиссии что больше нравится, чтобы был приток иностранной валюты или чтобы не было?

    Ответить
    1. Лошаков С.В. автор

      Здравствуйте. Проверять это действительно никто не станет, если реальных зачислений не ожидается, то там обычно просто ставят прочерк.
      По поводу стриггерит, здесь многое зависит от того какое у Вас профильное ведомство. Сам Минфин эти заявления изучает без особого пристрастия, подробное изучение возложено теперь именно на профильный ФОИВ. Если профильное ведомство дает свое согласие, то и Минфин разрешает практически всегда. Могу сказать на примере, допустим Минпромторга — их эти прогнозы волнуют в последнюю очередь, а в первую очередь они изучают реальность сделки, что бы не было продаж «самим себе» и так далее. Был даже случай, когда приглашали на беседу и очень-очень подробно расспрашивали покупателя обо всех аспектах бизнеса, долю в котором он приобретает, вплоть до технологических подробностей производства стекла (компания занималась производством стекол)..
      Так что нет смысла концентрироваться на этом пункте, обратите лучше внимание на личность покупателя. Он не должен ни коим образом быть аффилирован с продавцом и готов дать очень подробные объяснения относительно того зачем ему эта недвижимость, что он с ней планирует делать, достаточно ли у него финансов что бы ее содержать и так далее.

      Ответить
      1. Алина

        Огромное спасибо!

        Ответить
  111. Иван

    Здравствуйте! Пытались получить разрешение Подкомиссии на покупку доли ООО у недружественного нерезидента. МинФин в ответе на заявление сообщил, что надо обращаться через профильный орган исполнительной власти, который курирует вид деятельности, которым занимается ООО, чью долю хотим купить. Вид деятельности покупаемого ООО — код ОКВЭД 70.10.1 Деятельность по управлению финансово-промышленными группами. Обратились в МинПромТорг — оттуда ответили что это не их курируемый вид деятельности. Исходя из Вашего обширного опыта — какое министерство РФ может быть курирующим органом такого вида деятельности — напрямую такая формулировка по виду деятельности в положениях о министерствах РФ отсутствует ((((. Можно ли одновременно в несколько министерств отправить заявление на помощь в получении ходатайства в Подкомиссию — может кто-то признает покупаемое ООО своим.

    Ответить
    1. Лошаков С.В. автор

      Здравствуйте. Попробуйте обратиться через Минэкономразвития России, по-моему Вы к ним относитесь. По поводу нескольких обращений сразу, в разные ведомства — почему бы и нет, в итоге то в Минфин документы попадут только из одного нужного ведомства. Я так конечно не делал, но никаких проблем это создать не должно)

      Ответить
      1. Иван

        Спасибо!

        Ответить
  112. Людмила

    Добрый день! Подскажите, нужно ли составлять отчет об оценке и экспертное заключение СРО в случае увеличения уставного капитала ООО за счет вклада 3 лица, в котором единственный участник из недружественной страны? И применимы ли иные критерии, указанные в Протоколе Минфина? (10% взнос, ключевые показатели эффективности)? Заранее спасибо.

    Ответить
    1. Лошаков С.В. автор

      Здравствуйте. Да, такие действия подпадают под 618-ый Указ и соответственно все требования необходимо выполнить, иначе разрешения не дадут..

      Ответить
  113. Георгий

    Здравствуйте. Подскажите, пожалуйста, надо ли делать оценку долей и прикладывать отчет об оценке к заявлению на получение разрешения правкомиссии (и впоследствии платить взнос 10% в бюджет), если иностранное лицо из недружественной страны хочет подарить свою долю в компании российскому участнику?

    Ответить
    1. Лошаков С.В. автор

      Здравствуйте. Да, конечно обязательно, они в протоколе заседания подкомиссии № 118/1 от 22 декабря 2022 года очень четко и однозначно прописали — при рассмотрении вопроса о выдаче Подкомиссией разрешений на осуществление сделок исходить, как правило, из целесообразности установления перечисленных условий: наличие независимой оценки рыночной стоимости активов, наличие обязательства по осуществлению добровольного взноса в размере 10% и т.д.
      Без оценки, Вы 99,9% получите отказ еще на этапе согласования в профильном ведомстве.
      Причем у меня даже был случай, когда клиенты сделали эту оценку в организации не из списка рекомендованных Минфином, хотя я честно предупреждал что не надо так делать..отказ пришел моментально, буквально через 2 дня после подачи)

      Ответить
      1. Георгий

        Спасибо большое за Ваш ответ. Я думал, что взнос в бюджет касается только сделок купли-продажи, но теперь понял, что он также распространяется на случаи безвозмездной передачи активов. Я правильно понимаю, что с точки зрения оплаты бюджетного сбора, продать долю выгоднее, чем подарить ее? Потому что в случае дарения придётся платить в бюджет 10% не от суммы сделки, а от рыночной стоимости активов.

        Ответить
        1. Лошаков С.В. автор

          Да, все верно..дарение сейчас целесообразно только в случае с близкими родственниками, такие сделки разрешили осуществлять вообще без согласований.

          Ответить
  114. Анастасия

    Здравствуйте, насколько критерии, установленные для продажи долей в организациях (отчисление 10 % в бюджет и предоставление рассрочки на 1-2 года), применяются к продаже недвижимости, принадлежащей юридическому лицу, контролируемому нерезидентном. Если такие критерии применимы к продаже недвижимости, каков будет размер отчислений в бюджет, если сделка будет по цене 45 % от рынка, но без рассрочки.

    Ответить
    1. Лошаков С.В. автор

      Здравствуйте. Добровольный взнос в размере 10% применяется только к сделкам направленным на отчуждение ценных бумаг, в том числе акций, долей (вкладов) в уставных (складочных) капиталах российских хозяйственных обществ. К сделкам с недвижимостью эти 10% не применяются.
      Я в статье выкладывал несколько разрешений иностранцам на продажу недвижимости, обратите внимание там нет пункта про взнос. А в разрешениях на продажу долей он есть, они даже выглядят немного иначе — в них есть отдельный пункт, которым Минфин РФ предлагает добровольно осуществить взнос в размере 10% и указывает реквизиты для перечисления (скоро выложу пару примеров, как сделки закроются и клиенты дадут согласие).

      Ответить
  115. Екатерина

    Добрый день!
    У нас Общество со 100% голландским капиталом. Голланцы как учредители давали Обществу займы и Общество стало собственником денег по ст.807 ГК РФ. Вопросы:
    1) нужно ли разрешение комиссии, если голландцы на территории Голландии уступят своё право требования к Обществу гражданину России?
    2) может ли Общество без разрешения комисии перевести свой долг перед голландцами на гражданина России? Голландцы не против

    Ответить
    1. Лошаков С.В. автор

      Здравствуйте. Да, конечно, на переуступку прав требования (по договору цессии) у нас никаких ограничений не вводилось, тем более право уступают гражданину РФ. Если гражданин РФ потребует от Общества возврата займа, то Общество просто осуществит выплату и все, здесь Минфин вообще никакого участия принимать не может впринципе.
      В теории только в дальнейшем (в зависимости от объемов сделки, происхождения денег, налоговой дисциплины Общества, личности самого физика и т.д.) уже у налоговой могут возникнуть какие-то «вопросы», но это уже совсем другая история из категории «налоговая оптимизация»))

      Ответить
  116. Светлана

    Добрый день! Подскажите, пожалуйста, если компанию (ООО) оценили в 1 рубль, какую сумму сделки указывать в заявлении на продажу доли согласно Указу №618, чтобы соблюсти критерий о дисконте?

    Ответить
    1. Лошаков С.В. автор

      Здравствуйте. Делайте все как того требует Минфин, продавайте Общество за 50 копеек, так в заявлении и ДКП и указывайте.

      Ответить
  117. Анастасия

    Добрый день! Подскажите пожалуйста, Минфин предлагает обратиться в Минпромторг для получения ходатайства в целях оперативного рассмотрения заявления Минфином и получения разрешения. В какой форме необходимо подать заявление в Минпромторг и какие документы приложить? Спасибо.

    Ответить
    1. Лошаков С.В. автор

      Здравствуйте. Да, сейчас они всех с такой формулировкой «разворачивают». На самом деле Минфин просто не в состоянии обработать такое количество заявлений (да и компетенцией во всех отраслях они там не обладают) и возможно в скором времени, даже законодательно закрепят порядок обращения за разрешениями исключительно через профильные ведомства.
      В профильное ведомство Вы направляете абсолютно такой же пакет документов, как в Минфин, просто добавляете к нему первым листом заявление в свободной форме, в котором описываете сделку и просите непосредственно Минпромторг разрешить данную сделку. Минпромторг рассмотрит заявление, приложенный пакет документов, возможно вызовет Вас на беседу и если сочтет сделку допустимой, то сам направит весь пакет документов в Минфин, где будет принято окончательное решение.

      Ответить
      1. Инна

        Добрый день, подскажите, пожалуйста, в Минпромторг необходимо подавать заявление по форме, которое рекомендует Минфин?

        Ответить
        1. Лошаков С.В. автор

          Здравствуйте. Да, рекомендованная форма Минфина + заявление в свободной форме.

          Ответить
          1. Анастасия

            Правильно понимаю, что достаточно подать один пакет документов — непосредственно в профильное министерство (в моем случае это Минэкономразвития, например), а оно уже само направит в Минфин этот пакет в случае одобрения?

            Дело в том, что получила рекомендацию от других юристов подавать сразу два пакета документов параллельно – в Минэкономразвития (как профильное министерство) и в Минфин (как министерство, координирующее работу Правительственной комиссии). Но тогда мне придется заново «пинать» все стороны сделки поскорее собрать второй пакет экземпляров. А цель поскорее отправить уже сделку на согласование, а документы стороны собирают по тем или иным причинам медленно. Подаем на бумаге. Не хочется плодить лишние бумаги, если это не обязательно на практике.

            Вы без параллельной подачи получали одобрение? Или лучше все-таки придерживаться параллельной подачи?

            Ответить
            1. Лошаков С.В. автор

              Здравствуйте. А в чем смысл параллельной подачи юристы не рассказали?) Минфин ничего рассматривать сейчас не будет, он в 100% случаев возвращает все заявления с рекомендацией обращаться в профильное ведомство. По началу они действительно рассматривали эти заявления, но давно уже этого не делают.
              Порядок конкретизирован и однозначный — пакет документов подается в профильное ведомство, там его изучают, возможно вызывают Вас на беседу и так далее, если они приходят к выводу о том что сделку можно разрешить, то сами передают все необходимое в Минфин. И потом Минфин так же Вам ничего не пишет, они проводят заседание и в профильное ведомство направляют выписку из протокола заседания, в которой и содержится само разрешение. Вы с Минфином по факту вообще не взаимодействуете.

              Ответить
              1. Анастасия

                Очень благодарю Вас! Согласна с Вами, это логично.

                Ответить
  118. Наталья

    Добрый день! Нужно ли разрешение на сделку в случае покупки недвижимости российским юр. лицом, единственным учредителем которого является гражданин Индии? Будут ли его проверять на предмет участия в других юрлицах, в том числе и из недружественных стран?

    Ответить
    1. Лошаков С.В. автор

      Здравствуйте. Нет, для граждан Индии у нас никаких ограничений нет т.к. Индия не внесена в перечень «недружественных» стран. Никакие дополнительные проверки законом не предусмотрены, но даже если и проверят, то его участие в других юридических лицах не имеют никакого отношения к Вашей сделке и никак на нее не повлияют.

      Ответить
  119. Виктория

    Добрый день!
    Подскажите, пожалуйста, что писать в форме «Обоснование необходимости принятия решения» в ситуации запроса разрешения на осуществление возврата займа контрагенту из недружественного государства?

    Ответить
    1. Лошаков С.В. автор

      Здравствуйте. Этот пункт «творческий», что-то конкретное подсказать сложно, все очень индивидуально. Здесь в свободной форме Вы должны убедить подкомиссию в необходимости выдачи разрешения. Например что-то вроде — «в случае невозврата займа, контрагент прекратит поставки чего-то, что повлечет за собой остановку производства, которая свою очередь приведет к сокращениям, потере рабочих мест и так далее». Чем подробнее и красочнее, тем лучше конечно)

      Ответить
  120. людмила

    Мы с сестрой имеем дом в долевой собственности , я гражданка России, она гражданка Украины. У меня от нее доверенность на продажу ее доли дома, есть покупатели и оформлен договор купли — продажи (дом продается целиком).Нужно ли разрешение Правительственной комиссии и какие документы необходимо представить,

    Ответить
    1. Лошаков С.В. автор

      Здравствуйте. Такую сделку без разрешения Минфина Вам зарегистрируют при условии, что сестра будет получать деньги по сделке на счет типа «С». Но снять или перевести деньги куда-то с такого типа счета практически невозможно (снова потребуется разрешение Минфина, которое врятли Вам дадут). На данный момент Минфин разрешил безвозмездные сделки между родственниками т.е. для Вас самым правильным решением было бы оформить от сестры дарение на Вас, а Вы бы уже без ограничений смогли продать дом целиком и получить за него реальные деньги.

      Ответить
      1. Людмила

        Добрый день! Большое Вам спасибо за разъяснение.

        Ответить
  121. Елена

    Добрый день!
    Подскажите, что Вы обычно пишите в разделе Заявления: «Информация об установлении ключевых показателей эффективности для новых акционеров (собственников)». Мы никак не поймём, что конкретно считать и писать, если это предприятие по продажам. И где это всё смотреть? Дело в том, что голландцы продают нам убыточное предприятие

    Ответить
    1. Лошаков С.В. автор

      Здравствуйте. Есть ряд отраслей/предприятий для которых ключевые показатели устанавливает государство в замен на различные льготы. Как я понимаю Вы к таковым не относитесь, поэтому можно просто прочерк или «отсутствуют».

      Ответить
  122. Виктория

    Добрый день. ООО с имеющимися в составе учредителями — нерезидентами (граждане Украины)-80% уст капитала, хочет продать недвижимость (принадлежит Обществу) — резиденту. Нужно ли разрешение Прав комиссии на какой Указ Президента, содерж запрет на осущ сделки ссылаться в заявлении? Каким образом может производиться оплата по сделке?
    Заранее Благодарю

    Ответить
    1. Лошаков С.В. автор

      Здравствуйте. Так называемый «особый порядок» для таких сделок установлен Указом № 81 от 01.03.2022 года. А потом, 254-ым Указом такие сделки было разрешено проводить без разрешения Минфина, при условии расчетов по сделке с использованием счета типа «С». В итоге — если разрешение на сделку в Минфине сможете получить, то оплату производить можете как хотите — никаких ограничений, как по самой обычной сделке. Если с разрешением ничего не получится, то открываете счет типа «С» и оплату по сделке переводите именно на него (в договоре купли-продажи соответственно должно быть указание на использование именно такого счета).

      Ответить
  123. Алексей

    Здравствуйте!
    Ситуация следующая: в РФ есть ООО Ромашка, собственником которой является дубайская компания (учредители данной компании имеют имеют гражданство РФ и недр. гос-ва). Сейчас возникла потребность выкупить долю дубайского юрлица и сделать учредителем ООО Ромашка российское физлицо. Вопрос: требуется ли в данном случае получение разрешения Минфина?

    Ответить
    1. Лошаков С.В. автор

      Здравствуйте. Здесь важна подконтрольность Дубайской компании «недружественным» иностранцам. Как я понимаю, в ней несколько учредителей, следовательно если их доля в уставном капитале 51% и более, то и вся компания считается подконтрольной «недружественным» иностранцам, а значит придется получает разрешение в Минфине. Если же граждане РФ владеют в ней 51+% долей, тогда разрешение не требуется.

      Ответить
  124. Марина

    Добрый день, подскажите , пожалуйста, можно ли подать заявление для получение разрешения Минфина на выплату дивидендов за прошлый год учредителю (юр лицо из недружественной страны) в размере , превышающим эквивалент 10 млн в месяц и без использования счета С?

    Ответить
    1. Лошаков С.В. автор

      Здравствуйте. По общему правилу в Вашем случае — выплата дивидендов в рублях на счет типа «С» (пункт 2 Указа 95). Но, пункт 10-11 того же Указа, дает Минфину и ЦБ полномочия определять иной порядок исполнения должниками своих обязательств. В данном случае дивиденды как раз охватываются понятием «задолженность», поэтому Вы можете обратиться в Минфин, а правильнее в Минфин через согласование в ЦБ с соответствующим заявлением. И теоретически они даже могут именно Вам разрешить осуществить выплату на обыкновенный счет, но вот на практике..честно сказать, не много мне известно случаев, когда ЦБ согласовывал, а Минфин выдавал разрешение на такие операции.

      Ответить
  125. Елена

    Добрый день. Подскажите пожалуйста, что нужно указывать в пунктах заявления?
    1. Информация, обосновывающая неприменение запретов, предусмотренных Указом Президента Российской Федерации
    от 05.08.2022 № 520, к сделке (операции).
    2. Информация, обосновывающая неприменение изъятий, предусмотренных пунктом 12 Указа Президента Российской Федерации 05.03.2022 № 95 и пунктом 4 Указа Президента Российской Федерации от 04.05.2022 № 254.

    Ответить
    1. Лошаков С.В. автор

      Здравствуйте.
      1. ООО «Ромашка» не является стратегическим предприятием, не входит в число предприятий, осуществляющих деятельность в топливно-энергетической сфере, не является пользователем каких-либо участков недр, расположенных на территории Российской Федерации, не состоит в иных перечнях, утвержденных Президентов Российской Федерации, применительно к Указу № 520 от 05.08.2022 года.
      2. Продавец является физическим(либо юридическим, находящимся под контролем и т.д.) лицом иностранного государства, включенного в перечень иностранных государств и территорий, совершающих в отношении Российской Федерации, российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия. Информация о бенефециарных владельцах не раскрывалась налоговым органам РФ.
      Плюс минус такие формулировки подойдут для 99% заявлений.

      Ответить
  126. Наталья

    Добрый день. Правильно ли я понимаю, что на сегодняшний день разрешение Правительственной комиссии НЕ требуется, в случае отчуждения физическим лицом резидентом (гражданином РФ) объекта недвижимости, находящегося на территории РФ физическому лицу, гражданину недружественной страны.
    И разрешение Правительственной комиссии ТРЕБУЕТСЯ, в случае отчуждения физическим лицом резидентом (гражданином РФ) объекта недвижимости, находящегося на территории РФ российскому юридическому лицу (ООО), единственным участником которого является физическое лицо, гражданин недружественной страны.

    Ответить
    1. Лошаков С.В. автор

      Здравствуйте. Да, все верно, послабления вводились именно для физических лиц (и то с оговорками), а если у Вас владеет недвижимостью юридическое лицо с иностранным участием, то сделку по ее продаже необходимо согласовывать в Минфине.

      Ответить
  127. Анастасия

    Добрый день!
    Подскажите пожалуйста, на сайте Минфина нет информации, по телефону также не сообщают, при выходе иностранного ООО из состава участников российского ООО нужно ли приложить пакет учредительных документов на нерезидента РФ? (есть в наличии, с апостилем).

    Ответить
    1. Лошаков С.В. автор

      Здравствуйте. Такой информации в понятном виде нет нигде, потому что даже сами Указы, Постановления и т.д. написаны максимально размыто и обобщенно) Могу сказать только исходя из опыта личного общения с ними — лучше приложить лишние документы, чем что-то не доложить, лишние документы в отличии от недостающих точно не станут основанием для отказа. Я в случаях, когда в сделке участвует иностранное юр. лицо всегда прикладываю учредительные документы по нему.

      Ответить
  128. Сергей

    Добрый день.
    ООО с единственным участником — юр.лицом из недружественной страны хочет ликвидироваться. Нотариус и налоговая запрашивают разрешение от Минфина. Подскажите, пожалуйста, какое разрешение необходимо запросить у Минфина и в какой форме, чтобы получить от них аргументированный отказ, что никаких разрешений нам не требуется?

    Ответить
    1. Лошаков С.В. автор

      Здравствуйте. Вы не первый человек, кто с таким вопросом ко мне обращается.. Ответ однозначный — для ликвидации Общества с иностранным участием, получать разрешение в Минфине не нужно!
      Что бы получить от Минфина аргументированный отказ..да у них даже в рекомендованной форме нет пунктов про ликвидацию! Как-то «правильно» к ним с таким вопросом в принципе нельзя обратиться т.к. это законом не предусмотрено! Можете попробовать обратиться к ним с заявлением в свободной форме из серии «просим разрешить ликвидацию ООО «Ромашка», в связи с тем, что одним из участников Общества является гражданин недружественного государства»..что-то умнее тут сложно придумать.
      А лучше поищите другого нотариуса. Если Вы в Москве, то я точно знаю как минимум одного нотариуса, который не требует разрешения Минфина для ликвидации — Герасимова Марина Дмитриевна (пл. Большая Сухаревская, д. 16/18, стр. 1). Не реклама, просто правда очень частый вопрос))

      Ответить
  129. Анатолий

    Добрый день. Нужно ли получать разрешение Правительственной комиссии на выход гражданина Украины из состава участников общества с ограниченной ответственностью?

    Ответить
    1. Лошаков С.В. автор

      Здравствуйте. Да, поскольку такая операция влечет изменение/прекращение прав владения/пользования/распоряжения долями в уставном капитале Общества.

      Ответить
  130. Станислав

    Добрый день! При попытке продать мою квартиру в РФ через доверенное лицо я узнал, что т.к. у меня есть вид на жительство в «недружественной» стране, то продать квартиру можно только с зачислением денег на счет «С». Какие шансы, что я смогу получить разрешение на перевод этих денег на обычный счет резиденту РФ?

    Ответить
    1. Лошаков С.В. автор

      Добрый день. Я не согласен с тем, что Вам требуется счет типа «С» или разрешение Минфина. Такой порядок сейчас установлен для нерезидентов, причем понятие резидентства именно в трактовке «Закона о валютном регулировании» (не путать с налоговым резидентством). Согласно Закону о валютно регулировании, все граждане РФ считаются резидентами.
      Я подозреваю, что о счете типа «С» Вам сказал нотариус..они сейчас все очень боятся связываться с чем-то иностранным, им проще отказать под любым предлогом, чем связываться с тем чего они сами не понимают. Мой совет — попробуйте обратиться к разным нотариусам.

      Ответить
      1. Станислав

        У меня сделка на продажу сорвалась непосредственно в банке. Сказали, что 3 разных ведомства проверяло меня и все посчитали, что у меня может быть вид на жительство в недружественной стране (так и есть) и потому я не имею права получить деньги на обычный счет. Можете какими-то ссылками на закон подтвердить, что ошибаются они? Тогда я мог бы привести какие-то доводы в свою защиту

        Ответить
        1. Лошаков С.В. автор

          У меня был в практике похожий случай, и мы решили никому сами ничего не доказывать, а обратиться в Минфин за получением разрешения. Ответ получили от них Вот такой:
          Также сообщаем, что подпунктом 1.10 пункта 1 официального разъяснения Банка России от 18.03.2022 N° 2-OP установлено, что резидентами, в том числе, являются физические лица, постоянно проживающие в Российской Федерации на основании вида на жительство. При этом резидент — гражданин Российской Федерации, имеющий также иное гражданство, с учетом положений части 1 статьи 6 Федерального закона от 31.05.2002 No 62-Ф3 «О гражданстве Российской Федерации» рассматривается только как резидент — гражданин Российской Федерации.

          То есть — даже если бы у Вас было еще и гражданство другой (не дружественной) страны, Вы все равно считались бы резидентом РФ, на которого не распространяются никакие ограничения. А у Вас всего лишь вид на жительство!

          Ответить
  131. Татьяна

    Требуется ли получать разрешение на сделку купли продажи , если я резидент рф ( нет внж других стран ) получила в наследство квартиру от родственника нерезидента ( недружественное государство Литва ) и собираюсь продать квартиру находящуюся за пределами рф нерезиденту ( Литва недружественная страна ) и деньги получить на счет открытый за пределами рф ?

    Ответить
    1. Лошаков С.В. автор

      Здравствуйте. Не надо, сделку с иностранной недвижимостью будет регистрировать иностранный орган, ему наши разрешения вообще не интересны.

      Ответить
      1. Татьяна

        А еще такой момент : может ли ИФНС признать такую сделку провереденую с нарушением валютного законодательства, если об открытии валютного счета им сообщить с опозданием ? Или это ведёт только к штрафу за не информировании об открытии счета зарубежом и все ?

        Ответить
        1. Лошаков С.В. автор

          Ответ будет похожим на предидущий — у Вас недвижимость в другом государстве, сделку будет регистрировать иностранный регистратор, которого (теперь уже точно на 100%) вообще не волнует что там Российская ИФНС и чем будет признавать) У нас и раньше то легализовать в другом государстве решения Российских даже судов было очень не просто, а теперь вообще без шансов.. Штраф теоретически здесь в РФ они Вам выписать конечно могут.

          Ответить
          1. Татьяна

            Есть ли какие нормативные акты в которых указано , что я имею право совершать валютную операцию на зарубежный счет, кроме как ФЗ 173 статья 12 ч 5,2 ? каков процент вероятности что ИФНС примут такую сделку как нарушение валютной операции ? И что в этом случае мне делать есть ли шанс оспорить данное решение ? Согласно этой статьи я могу зачислять на свой счет за пределами рф денежные средства, при условии что банк расположен на территории с которой осуществляется автоматический обмен информации.

            Ответить
            1. Лошаков С.В. автор

              Вы все правильно говорите, главное условие это автоматический обмен информацией, и раньше у нас практически со всеми странами это прекрасно работало. Теперь нет. И поскольку ситуация такая сложилась недавно и судебной практики нет, сказать что ИФНС будет делать теперь не могу.
              Но все так же остается главный вопрос — сейчас иностранные банки и контролирующие ораны не обмениваются информацией с Россией, соответственно откуда ИФНС узнать о Ваших операциях за границей что бы даже попытаться привлечь Вас к ответственности?)

              Ответить
  132. Анастасия

    Добрый день! Требуется ли разрешение для увеличения уставного капитала ООО, за счет вклада 3 лица, в котором единственный участник фл резидент недружественной страны?

    Ответить
    1. Лошаков С.В. автор

      Здравствуйте. Да, конечно понадобится разрешение, ведь 3-е лицо внесет вклад, войдет в состав учредителей Общества, а соответственно размер доли иностранного участника изменится. Это четко подпадает под формулировку 618-ого Указа — «разрешение требуется, если данная сделка (операция) прямо и (или) косвенно повлечет, изменение прав владения, пользования и (или) распоряжения долями в уставных капиталах.»

      Ответить
  133. Дмитрий

    Добрый день,

    Подскажите пожалуйста, на мой взгляд у нас сложный вопрос. Я как ген.дир. ООО хочу войти в УК, в учредителях компании находится ЮЛ Швейцарская компания 87% и 13% принадлежит обществу. УК хотим увеличить до 100млн р, я на 90млн р и швейцарский учредитель на 10млн р. Швейцарский учредитель в сентябре 2020 года через поручение физ.лицу уже внес на счет ООО эти 10млн, но протоколом их не утверждал, сейчас хочет узаконить вместе с моим входом в общество через увеличение. Нужно ли нам разрешения прав.комиссии мин.фина или можно без разрешений делать увеличения? Нотариус «теряется» с нашим вопросом.
    Заранее благодарю.

    Ответить
    1. Лошаков С.В. автор

      Здравствуйте. Ваш нотариус хотя бы «теряется»..по моим наблюдениям абсолютное большинство нотариусов вообще не теряются и безапелляционно отправляют в Минфин за разрешением)
      Объясняют это довольно просто, пунктом 1 указа 618, а именно ссылаются на конкретную фразу (даже не фразу а слова) — разрешение требуется для «сделок (операций), влекущих за собой прямо и (или) косвенно установление, изменение или прекращение прав владения, пользования и (или) распоряжения долями в уставных капиталах».. У вас же вроде и не сделка, ну значит операция..косвенно же ведет к изменению прав распоряжения долям — ведет. Вот такая логика в общем.
      Я с ней конечно не согласен, но сейчас Вы просто не найдете нотариуса, который согласиться на это все без разрешения Минфина. Они найдут 100 причин отказать что бы не рисковать. Я даже знаю случай, когда одному очень настойчивому клиенту, после долгих препираний..нотариус просто сказал, что у него затопило контору и он ничего сделать не может)

      Ответить
  134. Анастасия

    Добрый день! В ООО единственный участник физическое лицо резидент недружественного государства, хочет продать долю резиденту. Может ли заявителем быть покупатель? Какие документы необходимо подать в Минфин для получения разрешения? Если заявителем может быть покупатель, как необходимо заверить копии документов? Спасибо!

    Ответить
    1. Лошаков С.В. автор