Какие законы и что запрещают в отношениях с иностранными компаниями
01 марта 2022 года Президентом РФ издан Указ № 81 «О дополнительных временных мерах экономического характера по обеспечению финансовой стабильности Российской Федерации».
Пункт «а» части 1 данного Указа со 02 марта 2022 года, по своей сути запрещает без согласования следующие операции и сделки с иностранными государствами, совершающими недружественные действия (список этих государств представлен ниже):
- предоставлять кредиты и займы иностранным компаниям/физическим лицам
- продавать недвижимость и ценные бумаги иностранным компаниям/физическим лицам
- покупать недвижимость и ценные бумаги у иностранных компания/физических лиц
Австралия
Албания
Андорра
Государства — члены Европейского союза
Исландия
Канада
Лихтенштейн
Микронезия
Монако
Новая Зеландия
Норвегия
Республика Корея
Сан-Марино
Северная Македония
Сингапур
США
Тайвань
Украина
Черногория
Швейцария
Япония
Отдельно стоит обратить внимание, что запреты, изложенные в Указе, также распространяются на недвижимость и ценные бумаги, приобретенные любым иностранным лицом (в том числе дружественным государством), после 22 февраля 2022 года у государства из списка недружественных. То есть что-либо приобрести через «прокладку» из дружественного государства не получится.
Как и куда подается заявление на разрешение сделок с иностранными лицами
06 марта 2022 года Правительством Российской Федерации принято Постановление № 295 о правилах выдачи правительственной комиссией разрешений на осуществление сделок (операций) с иностранными лицами. Согласно данному документу, для получения разрешения на проведение сделок с иностранным государством необходимо подать соответствующее заявление в подкомиссию правкомиссии по иностранным инвестициям в РФ Министерства Финансов. Заявление подается одним из следующих способов:
- направляется на электронную почту podcom@minfin.gov.ru (все документы должны быть подписаны электронной подписью)
- направляется почтой по адресу: 109097, г. Москва, ул. Ильинка, д. 9
- подается лично в Минфин РФ по адресу: Москва, Ильинка, д.9, 5 подъезд, комн. 121
Заявление о проведении операций/сделок с иностранным государством может подать любая из сторон сделки, то есть иностранный гражданин/организация так же, как и Российские компании/физические лица могут обратиться в Минфин РФ. Подавать два заявления (от обеих сторон сделки) не нужно.
Что писать в заявлении о выдаче разрешения на осуществление сделок (операций) с иностранным лицом/компанией
До подачи заявления в Минфин России необходимо заключить предварительный договор между сторонами сделки. Хотя в перечне обязательно прилагаемых документов указание на договор не содержится, однако на практике уполномоченный орган требует предоставление договора для его подробного изучения. Поэтому рекомендуется либо заключать предварительные договора/соглашения, либо составлять проекты основных договоров, которые будут заверены обеими сторонами сделки.
В самом заявлении необходимо указать:
- полные реквизиты сторон договора/соглашения
- подробно расписать цель заключения договора (например приобретение объекта недвижимости)
- указать предмет договора (например, полный адрес и характеристики объекта недвижимости)
- описать условия сделки (под условиями сделки подразумевается стоимость договора, порядок перехода прав собственности, а так же другие существенные условия, например возникновение каких-либо дополнительных обязательств в связи с заключением сделки, порядок исполнения условий договора и т.п.)
- сроки сделки (может быть просто бессрочная)
К заявлению требуется приложить следующие документы:
- документ, подтверждающий государственную регистрацию заявителя (выписка из ЕГРЮЛ)
- документ, удостоверяющий личность заявителя (паспорт)
- документ, подтверждающий полномочия (приказ о назначении Генерального директора)
- учредительные документы заявителя (Устав и т.д.)
- учредительные документы иностранной компании, с которой заключается договор
- документ, содержащий сведения о выгодоприобретателях. До сих пор даже сам Минфин не может объяснить, что это конкретно за документы, но пока достаточно паспорта руководителя иностранной компании
- бухгалтерский баланс Российской компании
- сведения о балансовой стоимости активов Российской компании
Все вышеназванные документы должны быть составлены на русском языке, прошиты, каждая страница пронумерована и заверена печатью организации. Если документы подаются физическим лицом, то документы заверяются нотариально. В случае если часть документов выполнена на иностранном языке, то требуется их нотариальный перевод с обязательным проставлением апостиля того государства, в котором документ был составлен. Не забудьте составить опись прилагаемых документов.
Какие сроки рассмотрения заявления о выдаче разрешения на осуществление сделок (операций) с иностранным лицом/компанией
Ни сам Указ Президента № 81, ни Постановление Правительства № 295 не содержат указания на конкретный срок рассмотрения заявления. Это означает, что в действие вступает Федеральный закон от № 59-ФЗ «О порядке рассмотрения обращений граждан Российской Федерации», который дает органу государственной власти 30 суток на рассмотрение письменных обращений. Следовательно заявление о выдаче разрешения на сделку с иностранной компанией будет рассмотрено в не позднее чем через 30 суток с момента его подачи.
Разрешение правительственной комиссии требуется для сделок с недвижимостью
В большей степени 81-ый Указ Президента и 295-ое Постановление Правительства затронули сделки физических лиц связанных с недвижимостью. Теперь для продажи квартиры, дома, земельного участка и даже доли в каком-либо недвижимом имуществе обязательно требуется разрешение от Минфина РФ.
При этом стоит заметить, что новые требования распространяются не только на те сделки в которых участвую лица имеющие гражданство «недружественного государства», но и на сделки, в которых участвуют граждане России, которые имеют вид на жительство в таком государстве, либо преимущественно там проживают (более 180 суток в течении календарного года).
Проверяется наличие иностранного гражданства, либо вида на жительство сначала нотариусом, а потом регистрирующим органом (Росреестр). Но вся их проверка заключается в том, что Вас спросят — есть ли второе гражданство или вид на жительство. Так же появилось новое требование — указывать в договоре купли продажи на отсутствие у стороны сделки гражданства, либо вида на жительства «недружественного государства». Каких-либо санкций за предоставление недостоверной информации пока законом не предусмотрено. В теории, если в дальнейшем выясниться, что сторона сделки скрыла факт наличие второго гражданства или вида на жительство, сделку можно будет признать недействительной.
С 21 марта 2022 года Минфин разрешил совершать сделки купли-продажи недвижимости без получения разрешения, но с оговорками
21 марта 2022 года состоялось заседание Правительственно комиссии, на котором принято решение — разрешить совершать сделки по купле-продажи недвижимости иностранцам/у иностранцев без получения специального разрешения. Однако с небольшим ограничением — если Вы покупаете недвижимость у иностранца физического лица (или юридического лица являющегося иностранным лицом, связанным с иностранными государствами, которые совершают недружественные действия), то продавцу (иностранцу) придется открыть счет типа «С» в Российском банке и получить денежные средства в счет оплаты, он может только на него.
Так же Минфин разрешил резидентам заключать договора участия в долевом строительстве с иностранными компаниями, разрешение для этого теперь получать не нужно.
Добровольный (обязательный) взнос в размере 10% при сделках с долями компаний
Если Вы планируете осуществить сделку (операцию), в результате которой изменится (прекратится/перейдет другому лицу) право владения долями в уставном капитале Общества, то стоит помнить об обязательном добровольном взносе в бюджет в размере 10%. То есть при продаже долей в уставном капитале юридического лица, теперь придется заплатить, и в некоторых случаях немалую сумму. Данная норма закреплена в протоколе заседания подкомиссии Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации от 2 марта 2023 года № 143/4.
Эти 10% рассчитываются от суммы сделки. Но если дисконт при продаже долей составляет более 90%, то размер взноса будет рассчитываться не от суммы сделки, а от полной стоимости актива. Таким образом продажа долей за 1 евро стала не выгодной.
Минимальный дисконт при продаже долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью составляет 50%. За бОльшую цену, продажу Министерство финансов не согласует.
Приведем пример рассчета добровольного взноса. Вы планируете продать 100% долей в уставном капитале общества, принадлежащих иностранцу. Рыночная стоимость оценена в 100 млн рублей. Максимальная цена, по которой данную сделку согласует Министерство финансов составит 50 млн рублей (дисконт = 50%).
- В случае продажи за 50 млн рублей, добровольный взнос составит 5 млн рублей.
- В случае продажи за 11 млн рублей (дисконт = 89%), добровольный взнос составит 1 млн 100 тыс рублей.
- В случае продажи за 9 млн рублей (дисконт = 91%), добровольный взнос составит 10 млн рублей (10% от всей стоимости доли).
После того как Министерство финансов примет решение о согласовании Вашей сделки по продаже долей в обществе, Вы получите выписку из протокола заседания правительственной комиссии. Именно в этой выписке (обычно вторым пунктом) будут указаны реквизиты для оплаты так называемого добровольного взноса. Для регистрации сделки, помимо остальных документов, Вам также будет необходимо предоставить нотариусу платежные документы, подтверждающие оплату 10-ти процентного добровольного взноса.
Оплатить добровольный взнос может любая из сторон сделки. Если трактовать закон буквально, то сделать это может даже третье лицо (но мы так не пробовали, поэтому что будет в таком случае на практике, сказать сложно).
Со 2 ноября 2022 года Минфин разрешил дарить доли в уставном капитале близким родственникам без получения разрешения
Если иностранец, владеющий долями в обществе с ограниченной ответственностью имеет близких родственников, являющихся резидентами РФ, то теперь он может подарить свою долю этим родственникам. Получать разрешение в Минфине для этого больше не требуется. Под близкими родственниками подразумеваются супруг/супруга, родители и дети, дедушка, бабушка и внуки, полнородные и неполнородные (имеющие общих отца или мать) братья и сестры.
Данное положение закреплено в протоколе заседания подкомиссии Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации от 2 ноября 2022 года № 103/1.
Пример разрешения Минфина РФ на осуществление сделки
Ниже, в качестве примера, представлено несколько разрешений Министерства Финансов РФ из нашей практики, на осуществление сделок по продаже недвижимости с иностранными компаниями из «недружественных» юрисдикций.
Разрешение подкомисии Минфина на продажу долей в Российском Обществе, находящемся под контролем иностранных лиц выглядит немного иначе. В нем появляется сразу несколько пунктов о добровольном взносе в бюджет в размере 10%, в том числе и реквизиты для оплаты данного взноса (реквизиты меняются в зависимости от курирующего органа).
Рекомендуемая форма заявления на выдачу разрешения в Минфин РФ
14 марта 2022 года состоялось заседание Министерства Финансов РФ, в ходе которого единогласным решение была принята форма заявления о выдаче разрешения на осуществление (исполнение) сделки (операции) или группы сделок (операций) с иностранными компаниями/физическими лицами.
Однако, пока составление заявления именно по этой форме носит лишь рекомендательный характер, так как в самом 295-ом постановлении формулировку «заявление в свободной форме» убирать не стали. Поэтому у заявителя есть выбор направить в Правительственную комиссию заявление по представленной форме, либо написать его самостоятельно.
Образец заявления в Минфин РФ о получении разрешения на осуществление сделки/операции с иностранным лицом
Ниже Вы можете скачать примерный образец заявления, которое необходимо подавать в Минфин РФ для получения соответствующего разрешения.
Стоимость услуг адвоката
| Услуга | Стоимость |
| Консультация | Бесплатно |
| Составление заявления в Минфин для физ. лиц | 15 000 рублей |
| Составление заявления в Минфин для юр. лиц | от 15 000 рублей |
| Сопровождение получения разрешения Минфина адвокатом | от 20 000 рублей |
У вас возник вопрос?
Задайте его адвокату и получите бесплатно первичную консультацию по вопросу!
Добрый день. В нашем ООО два участника (физические лица), владеющих долей в размере 50% каждый, при этом один резидент РФ, а другой нерезидент — гражданин недружественного государства. Курирующий федеральный орган исполнительной власти — Министерство промышленности и торговли Российской Федерации.
Запрет на совершение сделки установлен Указом Президента РФ от 08.09.2022 N 618 (с изм. от 15.10.2022) «Об особом порядке осуществления (исполнения) отдельных видов сделок (операций) между некоторыми лицами».
Мы хотим оформить выход участника — нерезидента из общества путем отчуждения доли обществу.
Нужна ли в данном случае оценка рыночной стоимости доли, ведь доля нерезидента переходит к обществу по номинальной стоимости? И вообще, как-то непонятно в данном случае про дисконт в размере не менее 50% и про 10% добровольного взноса. Можете пояснить по данным вопросам. Спасибо.
Здравствуйте. В данных вопросах, формально нет такого понятия как «обязательно», в своих разъяснениях Минфин указал наличие оценки, дисконта 50% и так далее как одни из критериев, при наличии которого выше шансы на получение положительного решения подкомиссии. Сами разъяснения по этому поводу можно посмотреть на сайте Минфина — https://minfin.gov.ru/ru/document?id_4=302853-vypiska_iz_resheniya_podkomissii_pravitelstvennoi_komissii_po_kontrolyu_za_osushchestvleniem_inostrannykh_investitsii_v_rossiiskoi_federatsii_ot_7_iyulya_2023_goda__1715
На практике эти размытые формулировки означают — обязательно..проверено не однократно..)
Здравствуйте, подскажите, пожалуйста, росс ООО, находящееся под контролем недружественного лица хочет продать недвижимое имущество росс юр лицу, как я поняла это можно сделать через счет С без получения разрешения. Можно ли после регистрации сделки не отправлять деньги на счет С, а произвести зачет взаимных требований, т.к. есть у продавца есть долг перед покупателем?
И второй вопрос, существует ли 10% добровольный взнос по сделкам с недвижимостью
Здравствуйте. Все верно — продать недвижимость можно и без разрешения Минфина через счет типа «С». С зачетом взаимных требований уже сложнее, Росреестр в этом случае скорее всего сделку приостановит и отправит Вас за разрешением т.к. фактически часть денег «пройдет мимо» всех ограничений..почти уверен что не зарегистрируют переход права..
10% взнос пока к недвижимости не применяли на моей практике.
Добрый день, подскажите пожалуйста после того как отправили деньги на счёт С они замораживаются? Если да, то как их можно разморозить и использовать в свободном доступе?
Здравствуйте. Нет, деньги не замораживаются. Просто режим счета типа «С» предполагает ограничения по использованию денежных средств, находящихся на нем. Деньгами на счете типа «С» можно оплачивать налоги и покупать облигации, для любых других целей использования денежных средств необходимо получение специального разрешения в Министерстве финансов РФ.
Добрый день, подскажите, пожалуйста, необходимо ли получать решение Правительственной комиссии на сделку по приобретению недвижимого имущества юр. лицом, находящимся под контролем недружественных стран (Покупатель) у физ. лица (Продавец)?
Здравствуйте. Да, конечно разрешение понадобится — абз. 3 пп. «а» пункта 1 Указа № 81. Под лицами там подразумеваются как физические так и юридические.
Добрый день. У нашей организации осталась непогашенная задолженность (частично погасили, осталось 20%) по выплате иностранному ФЛ действительной доли при его выходе из ООО в 2021 году. Нужно ли получать разрешение Правительственной комиссии если:
— мы хотим погасить задолженность;
— мы хотим заключить соглашение о продлении сроков погашения задолженности;
— иностранный участник направит письмо о прощении долга?
Здравствуйте. Вам разрешение получать не нужно, потому что разрешение дают на совершение сделки, влекущей переход прав на доли, без разрешения не внесут изменения в ЕГРЮЛ. А у Вас сделка уже давно была, изменения в ЕГРЮЛ внесены, Вам просто некому будет это разрешение показать, оно физически бесполезно для Вас)
По поводу задолженности — Вы сейчас сами (без участия иностранца) можете открыть счет типа «С» на его имя и переводить деньги туда (правда он оттуда деньги получить никак не сможет). И по идее правильно делать именно так, через счет типа «С».
Продлевать сроки, прощать долги и т.д. можете так же без разрешений, на это в принципе разрешений не предусмотрено.
Большое спасибо за оперативный ответ! Смогут ли физические лица владеющие Кипрской компанией выкупить 100% долю в российских ООО у этой кипрской компании? Как будет производится расчет между резидентом физ .лицом и нерезидентом ?
А вот сделка по продаже долей в Российских Обществах уже потребует внесения изменений в наш ЕГРЮЛ и тут Вам без разрешения подкомиссии Минфина не обойтись. Если Минфин сделку одобрит (через профильное ведомство естественно), то никаких ограничений по расчетам со стороны государства не будет, счет типа «С» и так далее открывать не придется. Можете платить за доли как угодно, хоть наличными)
Хотела уточнить, что компания Б владеет 100% в каждом из ООО. Доля косвенного участия компании А в каждом из ООО 70%
Здравствуйте. Если я правильно понял, то ликвидироваться хочет иностранная Мальтиская компания А. Компания А учреждена и работает по законодательству Мальты, значит и ликвидироваться она будет на Мальте по их законодательству. Я сильно сомневаюсь, что Мальтиского регистратора хоть сколько-то интересуют разрешения Российского Минфина) Все эти разрешения нужны что бы сделку зарегистрировали Российские нотариусы и наша ФНС внесла изменения в ЕГРЮЛ, их Российское законодательство касается, а Мальтийские органы на разрешения нашего Минфина даже смотреть не станут, ликвидируют компанию и без них. Все Ваши операции по сути проходит за пределами РФ и вне ее юрисдикции.
Здравствуйте! Компания А зарегистрированная на Мальте косвенно через кипрскую компанию Б владеет тремя российскими ООО. Конечные бенифициары у «недружественных» компаний два физ. Лица РФ. Компания А хочет ликвидироваться, в результате правопреемства акции компании Б перейдут к физ. Лицам РФ. Нужно ли получать разрешение? Одна компания из этих трех ООО попадает под действие Указа520. Если нужно получать разрешение на правоприемство, то от кого? От Президента или Правительственной комисси? Или от тех и других?
Добрый день! Помогите разобраться с Ситуацией! Мы с товарищем (Граждане и резиденты РФ) собственники юридического лица зарегистрированного в Болгарии. Желаем продать её Болгарам… нужно ли нам получать разрешение Правительственной комиссии и совершать все эти действия описанные в статье? Благодарю!
Здравствуйте. Если Ваше юридическое лицо зарегистрировано в Болгарии по законодательству Болгарии, то никаких разрешений Вам не надо. Российский Минфин не имеет никакого отношения к другой стране, я абсолютно уверен, что Болгар нисколько не волнует что там наш Минфин Вам разрешит или не разрешит)
Добрый день,
Не подскажите — для горнодобывающего предприятия какое министерство является профильным Фоивом? В Миприроды ничего не знают, в Минфине говорят, что Минпромторг
Здравствуйте. Скорее всего Минфин конечно прав и Вам согласовываться нужно будет в Минпромторге, либо последний вариант Минэкономразвитие.
Здравствуйте! В первую очередь, Благодарю Вас за освещение темы по поводу получения разрешения Правительственной Комиссии!!! Очень интересно Ваше мнение.
Ситуация: ООО является резидентом Российской Федерации. Учредителями Общества являются гражданин РФ(5% доли) и иностранное ЮЛ (из недружественной страны).
Необходимо ли разрешение Правительственной Комиссии в следующих случаях:
1.Учредитель иностранное ЮЛ выходит из числа участников путем отчуждения своей доли 95% Обществу?
2.Учредитель ФЛ гражданин РФ выходит из числа участников путем отчуждения своей доли 5% Обществу?
3.ФЛ гражданин РФ продает долю третьему лицу резиденту РФ и при этом
нужно согласие учредителя — иностранного ЮЛ на продажу. Нюанс здесь в том, что иностр. лицо не принимает непосредственного участия, однако дает согласие.
4.Вводится новый участник резидент РФ путем увеличения капитала общества?
На основе исследования законодательства и просторов Интернета пришла к выводу, что во всех случаях необходимо, однако сомневаюсь…
Здравствуйте. Вы пришли к правильному выводу, во всех перечисленных случаях Вам понадобится согласование Минфина. Ваше юридическое лицо хоть и считается резидентом, но находится под контролем «недружественных» иностранцев, значит Вы уже подпадаете под 618-ый Указ, который имеет максимально обширную формулировку — «разрешение требуется для осуществления сделок (операций) влекущих за собой прямо и (или) косвенно установление, изменение или прекращение прав владения, пользования и (или) распоряжения долями в уставных капиталах». Все что Вы описали это и есть либо сделки, либо операции, влекущие изменение/прекращение прав владения долями..поэтому все только через Минфин.
Спасибо Вам за отзывчивость!!! И правильно понимаю, оценка и заключение эксперта также нужны во всех случаях?
Да, конечно, оценка обязательно понадобится, там же добровольный взнос в бюджет зависит от стоимости продажи)
Спасибо, Вы классный!
Добрый день, Сергей Валерьевич. Добрый день всем.
Хотел поблагодарить Вас за развитие темы применения Указов и Постановлений Правительства РФ(направленных на обеспечение финансовой стабильности), а также практики принимаемых решений Правительственной комиссии.
Считаю, что такая площадка публичного разбора вопросов и сложившейся практики значительно востребованнее, чем разъяснения ЦБ РФ и Минфином. Я не смог найти на просторах сети альтернативы публичного разбора «полетов», кроме некоторых закрытых юрфорумов, где по существу очень мало информации.
Еще раз Спасибо.
Хотел поинтересоваться у Вас, не слышали ли вы информации о том, что при продаже доли ООО (недружественное) размер добровольного направления в федеральный бюджет денежных средств с 10% (не менее 10%) планируется увеличить до не менее 15% или даже больше?
Добрый день. Спасибо за высокую оценку)
Относительно повышения взноса до 15% — да, слышал, еще в середине июля первый раз до меня дошла эта информация с формулировкой «очень скоро», оснований не доверять ей нет, к сожалению.. Почти месяц прошел, пока это «скоро» не наступило, но всех клиентов уже предупреждаю, о том что следующее разрешение мы можем получить со взносом 15% и более.
Спасибо.
Мы подались еще с 10% в заявлении. В настоящее время в ожидании одобрения сделки.
Вы думаете, что оговорка про 15% будет иметь обратную силу? , т.е. есть шансы , что в одобрении будет указано не 10%, а 15% , не смотря на то, что мы подались значительно раньше.
С учетом моего опыта, я в этой «обратной силе» даже не сомневаюсь..))
Спасибо, еще раз.
Будем ждать дальше.
Вам и всем причастным к теме удачи и ровной практики.
Добрый день! Спасибо огромное за ответы на вопросы. Подскажите, пожалуйста, если участник российского ООО — «недружественное» юр.лицо у себя в стране ликвидируется. Получается, что эта доля переходит участникам этого иностранного юр. лица, которые соответственно тоже недружественные резиденты.
1) Если остальные участники ООО соглашаются, что доля переходит правопреемникам, то получается, что зарегистрировать изменения участников можно будет тоже только через разрешение Минфина? кто тогда должен быть заявителем? (можно ли тут протоколом собрания назначить одного ответственного)
2) и вариант 2 — участники не соглашаются передать долю правопреемникам, тогда получается общество должно выплатить номинальную долю правопреемникам, чтобы доля отошла самому обществу — и это тоже только через разрешение? можно ли в этом варианте перевести стоимость доли на счет типа С, чтобы обойтись без разрешения?
3) вопрос может не совсем по теме, но может подскажете, что будет, если ничего с этой долей ООО не делать и не регистрировать изменения?
Здравствуйте.
1) Да, тут произойдет изменение прав владения долями, поэтому придется через разрешение Минфина. Заявителем может быть кто-то из участников ликвидирующегося иностранного юрлица, которым перейдут доли. Если их несколько, то одним разрешением тут не обойтись..каждый должен сам за себя в Минфине просить разрешение, они же каждый получат по доле.
2) В этом случае так сделать и нужно — рассчитаться с иностранцами через счет типа «С», но они должны понимать, что «живых» денег они сейчас точно не увидят, и не известно увидят ли когда-нибудь их вообще..
3) Если ничего не делать, то у Вас получится «недостоверность сведений в ЕГРЮЛ» — через 6 месяцев с такой отметкой, Вас могут просто исключить из реестра. Тут возникает другой вопрос — а узнает ли (с учетом текущей международной ситуации) ФНС о ликвидации иностранного юр. лица? Есть сомнения)
Большое спасибо! Можно еще пару уточнений) (прошу прощения, если комментарий продублировался)
Я нашла, что через счет типа С можно проводить расчеты при покупке недвижимости, а у нас расчеты за долю ООО. Подскажите, пожалуйста, где прочитать об этом?)
и про «недостоверность сведений». сейчас то не узнает, но получается, что в дальнейшем мы никуда эту долю не денем, так как участник не будет существовать. я не могу найти в законодательстве, что делать, если участники ликвидированного юр.лица просто пропадают и не заявляют о своих правах на долю. как тогда выводить такую долю?
Относительно счета «С» здесь нужно отталкиваться не от этих «новых» Указов и правил а от законодательства в целом. У Вас участники отказались от своих долей, значит Общество обязано выплатить им определенную сумму (хотя в Уставе может быть и другой механизм прописан, этого я не знаю). В нормальной ситуации Общество сделало бы это добровольно/принудительно — переводом денег (если знает куда т.е. добровольно), через депозит у нотариуса (если не ясно куда переводить деньги т.е. принудительно) и так далее. То есть, цель Общества исполнить свои обязательства. А сейчас поскольку перевод невозможен, депозит у нотариуса тоже, Общество должно воспользоваться единственной возможность, которая осталась — зачислить деньги на счет типа «С». Все, с точки зрения Российского законодательства Вы свои обязательства исполнили, а что с этим будут делать бывшие участники..в общем это их проблемы будут)
Если кто-то куда-то пропал, то во-первых нужно конечно смотреть Устав Общества и действовать исходя из него, там может быть много подводных камней) Но суть то одна, скорее всего Общество будет должно выплатить им стоимости долей, идете к нотариусу и через депозит (по сути принудительно) выплачиваете — все обязательства исполнены.
благодарю за ответы!
Здравствуйте!
Буду признательна Вам, если поможете мне разобраться в моей проблеме.
Генеральная доверенность была составлена в 2020 году в Донецке (ДНР), где я и проживаю, по украинским паспортам на куплю/продажи моей квартиры, т.к российское гражданство не требовалось. Муж сделал ее на меня и уехал предположительно в Украину, нет его почти 3 года. В связи с боевыми действиями и присоединении к РФ , я и сын получили гражданство РФ. С переходом с украинское на российское законодательство , теперь муж является не резидентом. Как мне совершать куплю/продажи квартиры с бывшего мужа на генеральной доверенности на сына, без счёта типа С, т.к у нас идут боевые действия?
Здравствуйте. Вы все правильно написали..муж теперь действительно получается нерезидент и продавать его недвижимость по доверенности Вы сможете только через счет типа «С». Исключений для ДНР и т.д. наш законодатель не предусмотрел..
Вам либо ехать, по-моему в Ростове от Вас ближайший Сбер, где можно такой счет открыть..ну либо оформить сделку через дарение. Дарение сейчас для физических лиц разрешили осуществлять вообще без ограничений. Как вариант — подарите кому-то из родственников граждан России, а потом продавайте без ограничений.
Точное место нахождение мужа мне неизвестно, предположительно Украина, поэтому дарение 1/3 его доли нашей квартиры сыну не получится. Подскажите пожалуйста могу ли я обратиться в (В соответствии с Указами Президента Российской Федерации № 79 от 28.02.2022, № 81 от 01.03.2022 и постановлением Правительства Российской Федерации № 295 от 06.03.2022 создана подкомиссия Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации), чтобы получить разрешение на продажу 1/3 доли квартиры, без открытия счета типа «С». Если можно обратиться, то какой образец подачи заявления по моему вопросу?
Да, обратиться то Вы конечно в Минфин можете, но с вероятность 99,9% они сошлются на разъяснения от 22 марта 2022 года ( https://minfin.gov.ru/ru/press-center/?id_4=37819-grazhdane_rossii_smogut_sovershat_sdelki_kupli-prodazhi_nedvizhimogo_imushchestva_s_nerezidentami ) и предложат открыть счет типа «С»..сейчас практика исключительно такая..
Сергей, здравствуйте. Для начала хочу выразить Вам благодарность за консультацию, которую Вы оказываете на странице сайта. Спасибо огромное!
Ситуации моя следующая. Существует российское ООО, в котором участник (100 процентов) — юридическое лицо из недружественной страны. Может ли такой иностранный участник заменить своё участие в российском ООО, продав полностью своё участие в российском ООО другому иностранцу, но только из дружественного государства? Как вообще смену участника российского ООО провести вне границ РФ, чтобы не получать разрешение? Спасибо большое за ответ заранее!
Здравствуйте. Нет никакого смысла проводить операции по смене участников ООО вне пределов РФ, ведь регистрирующим органом все равно является наша ФНС..по итогу документы должны поступить им, а они просто не внесут изменения в ЕГРЮЛ и все. Каких-то действенных методов пока не придумали..
Спасибо, Сергей.
Я правильно понимаю, что участнику из недружественной страны остаётся только продать своё юридическое лицо другому лицу из дружественной страны, который сможет стать новым участником ООО на территории РФ? Это же будет сделка между иностранными юридическими лицами на их территории, как РФ может повлиять на такие изменения? ФНС о смене участника изменения внесёт в ЕГРЮЛ?
Сейчас любой компании с «недружественным» участием остается только получать разрешение Минфина, других вариантов нет.
Две иностранные компании заключают сделку на территории другой страны, им в этом никто препятствовать не сможет, но что бы сделку закрыть нужно внести изменения в ЕГРЮЛ. Где бы они свои сделки не заключали, в итоге все равно они обратятся в ФНС для несения изменений в ЕГРЮЛ — им без разрешения Минфина откажут во внесении изменений. Вот и все, очень просто наша ФНС воспрепятствует любой сделке, в любой стране)
Сергей, спасибо Вам огромное! Вы замечательный!
Добрый день!
Обязательно ли подавать приказ/протокол собрания о назначении Генерального директора? Ведь полномочия директора итак видны в ЕГРЮЛ.
Продавец недвижимости — российское ООО, которым владеют недружественные учредители, хочет продать недвижимость чистому российскому ООО (покупателю). Дело в том, что директором покупателя является тот же человек, что когда-то был директором в продавце, его когда-то сменили и поставили нового человека. Покупатель никак не связан с продавцом, это другой бизнес, аффилированности покупателя и продавца нет. Просто бывший гендир продавца узнал о продаже продавцом недвижимости и решил купить ее (покупатель решил купить ее).
Но вдруг Комиссию этот факт (гендир покупателя — бывший гендир продавца) смутит, а не хотелось бы. Помню, что Комиссию смущает аффилированность сторон сделки. А вдруг такой факт ее тоже насторожит, хотя в этом, строго говоря, ничего такого и нет.
Здравствуйте. Приказ/протокол подавать не обязательно, Вам нужно подтвердить полномочия любым законным способом, которым выписка из ЕГРЮЛ вполне является.
Относительно аффилированности Вы абсолютно правы, это первое на что там обращают внимание. И конкретно Ваша ситуация выглядит как аффилированность в чистом виде)) Возможно Вам даже сразу и не откажут, пригласят на беседу и даже послушают…но..я что-то очень сомневаюсь в результатах)
Мне кажется надежнее будет найти какого-то «промежуточного» покупателя с абсолютно посторонним от обеих компаний директором.
Спасибо большое!
Добрый день, Сергей.
Исходя из Вашего опыта, можете подсказать по коду деятельности (капиталовложения в уставные капиталы, венчурное инвестирование, в том числе посредством инвестиционных компаний) в какое ведомство подавать документы?
И еще по бенефециару как-то (кроме справки от российского общества) нужны какие-то подтверждения?
Здравствуйте. У Вас скорее всего ЦБ РФ профильный ФОИВ, ну или в крайнем случае Минэкономразвития.
По бенефециару — справка, копии личных документов (либо уставных если там ООО).
Здравствуйте! Исходя из Вашего опыта, как долго в среднем рассматриваются подобные заявления о выдаче разрешения?
Здравствуйте. В среднем весь процесс получения разрешения в Минфине занимает 2-4 месяца.
Сергей Валерьевич, добрый день!
Большая благодарность за много полезной информации в Вопросах-ответах.
Подскажите, пожалуйста, в графе «прогноз зачисления иностранной валюты на 12 месяцев, следующих
за месяцем подачи заявления в случае выдачи разрешения»
безопасно ли писать прогноз отсутствует? или написать 0?
или лучше какую-то цифру взять «из головы», ведь все равно никто не проверит?
Ситуация, что российское ООО (покупатель) хочет купить недвижимость у российского ООО (у которого 100% недружественные учредители). Заявителем, просящем разрешение у Комиссии, будет выступать покупатель. Покупатель не имел иностранной валюты за 12 месяцев, предшествующих месяцу подачи заявления. В дальнейшем в следующие 12 месяцев после получения разрешения — не ясно, будет ли иметь иностранную валюту или нет. Но, возможно, фраза «прогноз отсутствует» стриггерит Комиссию на отказ.
Комиссии что больше нравится, чтобы был приток иностранной валюты или чтобы не было?
Здравствуйте. Проверять это действительно никто не станет, если реальных зачислений не ожидается, то там обычно просто ставят прочерк.
По поводу стриггерит, здесь многое зависит от того какое у Вас профильное ведомство. Сам Минфин эти заявления изучает без особого пристрастия, подробное изучение возложено теперь именно на профильный ФОИВ. Если профильное ведомство дает свое согласие, то и Минфин разрешает практически всегда. Могу сказать на примере, допустим Минпромторга — их эти прогнозы волнуют в последнюю очередь, а в первую очередь они изучают реальность сделки, что бы не было продаж «самим себе» и так далее. Был даже случай, когда приглашали на беседу и очень-очень подробно расспрашивали покупателя обо всех аспектах бизнеса, долю в котором он приобретает, вплоть до технологических подробностей производства стекла (компания занималась производством стекол)..
Так что нет смысла концентрироваться на этом пункте, обратите лучше внимание на личность покупателя. Он не должен ни коим образом быть аффилирован с продавцом и готов дать очень подробные объяснения относительно того зачем ему эта недвижимость, что он с ней планирует делать, достаточно ли у него финансов что бы ее содержать и так далее.
Огромное спасибо!
Здравствуйте! Пытались получить разрешение Подкомиссии на покупку доли ООО у недружественного нерезидента. МинФин в ответе на заявление сообщил, что надо обращаться через профильный орган исполнительной власти, который курирует вид деятельности, которым занимается ООО, чью долю хотим купить. Вид деятельности покупаемого ООО — код ОКВЭД 70.10.1 Деятельность по управлению финансово-промышленными группами. Обратились в МинПромТорг — оттуда ответили что это не их курируемый вид деятельности. Исходя из Вашего обширного опыта — какое министерство РФ может быть курирующим органом такого вида деятельности — напрямую такая формулировка по виду деятельности в положениях о министерствах РФ отсутствует ((((. Можно ли одновременно в несколько министерств отправить заявление на помощь в получении ходатайства в Подкомиссию — может кто-то признает покупаемое ООО своим.
Здравствуйте. Попробуйте обратиться через Минэкономразвития России, по-моему Вы к ним относитесь. По поводу нескольких обращений сразу, в разные ведомства — почему бы и нет, в итоге то в Минфин документы попадут только из одного нужного ведомства. Я так конечно не делал, но никаких проблем это создать не должно)
Спасибо!
Добрый день! Подскажите, нужно ли составлять отчет об оценке и экспертное заключение СРО в случае увеличения уставного капитала ООО за счет вклада 3 лица, в котором единственный участник из недружественной страны? И применимы ли иные критерии, указанные в Протоколе Минфина? (10% взнос, ключевые показатели эффективности)? Заранее спасибо.
Здравствуйте. Да, такие действия подпадают под 618-ый Указ и соответственно все требования необходимо выполнить, иначе разрешения не дадут..
Здравствуйте. Подскажите, пожалуйста, надо ли делать оценку долей и прикладывать отчет об оценке к заявлению на получение разрешения правкомиссии (и впоследствии платить взнос 10% в бюджет), если иностранное лицо из недружественной страны хочет подарить свою долю в компании российскому участнику?
Здравствуйте. Да, конечно обязательно, они в протоколе заседания подкомиссии № 118/1 от 22 декабря 2022 года очень четко и однозначно прописали — при рассмотрении вопроса о выдаче Подкомиссией разрешений на осуществление сделок исходить, как правило, из целесообразности установления перечисленных условий: наличие независимой оценки рыночной стоимости активов, наличие обязательства по осуществлению добровольного взноса в размере 10% и т.д.
Без оценки, Вы 99,9% получите отказ еще на этапе согласования в профильном ведомстве.
Причем у меня даже был случай, когда клиенты сделали эту оценку в организации не из списка рекомендованных Минфином, хотя я честно предупреждал что не надо так делать..отказ пришел моментально, буквально через 2 дня после подачи)
Спасибо большое за Ваш ответ. Я думал, что взнос в бюджет касается только сделок купли-продажи, но теперь понял, что он также распространяется на случаи безвозмездной передачи активов. Я правильно понимаю, что с точки зрения оплаты бюджетного сбора, продать долю выгоднее, чем подарить ее? Потому что в случае дарения придётся платить в бюджет 10% не от суммы сделки, а от рыночной стоимости активов.
Да, все верно..дарение сейчас целесообразно только в случае с близкими родственниками, такие сделки разрешили осуществлять вообще без согласований.
Здравствуйте, насколько критерии, установленные для продажи долей в организациях (отчисление 10 % в бюджет и предоставление рассрочки на 1-2 года), применяются к продаже недвижимости, принадлежащей юридическому лицу, контролируемому нерезидентном. Если такие критерии применимы к продаже недвижимости, каков будет размер отчислений в бюджет, если сделка будет по цене 45 % от рынка, но без рассрочки.
Здравствуйте. Добровольный взнос в размере 10% применяется только к сделкам направленным на отчуждение ценных бумаг, в том числе акций, долей (вкладов) в уставных (складочных) капиталах российских хозяйственных обществ. К сделкам с недвижимостью эти 10% не применяются.
Я в статье выкладывал несколько разрешений иностранцам на продажу недвижимости, обратите внимание там нет пункта про взнос. А в разрешениях на продажу долей он есть, они даже выглядят немного иначе — в них есть отдельный пункт, которым Минфин РФ предлагает добровольно осуществить взнос в размере 10% и указывает реквизиты для перечисления (скоро выложу пару примеров, как сделки закроются и клиенты дадут согласие).
Добрый день!
У нас Общество со 100% голландским капиталом. Голланцы как учредители давали Обществу займы и Общество стало собственником денег по ст.807 ГК РФ. Вопросы:
1) нужно ли разрешение комиссии, если голландцы на территории Голландии уступят своё право требования к Обществу гражданину России?
2) может ли Общество без разрешения комисии перевести свой долг перед голландцами на гражданина России? Голландцы не против
Здравствуйте. Да, конечно, на переуступку прав требования (по договору цессии) у нас никаких ограничений не вводилось, тем более право уступают гражданину РФ. Если гражданин РФ потребует от Общества возврата займа, то Общество просто осуществит выплату и все, здесь Минфин вообще никакого участия принимать не может впринципе.
В теории только в дальнейшем (в зависимости от объемов сделки, происхождения денег, налоговой дисциплины Общества, личности самого физика и т.д.) уже у налоговой могут возникнуть какие-то «вопросы», но это уже совсем другая история из категории «налоговая оптимизация»))
Добрый день! Подскажите, пожалуйста, если компанию (ООО) оценили в 1 рубль, какую сумму сделки указывать в заявлении на продажу доли согласно Указу №618, чтобы соблюсти критерий о дисконте?
Здравствуйте. Делайте все как того требует Минфин, продавайте Общество за 50 копеек, так в заявлении и ДКП и указывайте.
Добрый день! Подскажите пожалуйста, Минфин предлагает обратиться в Минпромторг для получения ходатайства в целях оперативного рассмотрения заявления Минфином и получения разрешения. В какой форме необходимо подать заявление в Минпромторг и какие документы приложить? Спасибо.
Здравствуйте. Да, сейчас они всех с такой формулировкой «разворачивают». На самом деле Минфин просто не в состоянии обработать такое количество заявлений (да и компетенцией во всех отраслях они там не обладают) и возможно в скором времени, даже законодательно закрепят порядок обращения за разрешениями исключительно через профильные ведомства.
В профильное ведомство Вы направляете абсолютно такой же пакет документов, как в Минфин, просто добавляете к нему первым листом заявление в свободной форме, в котором описываете сделку и просите непосредственно Минпромторг разрешить данную сделку. Минпромторг рассмотрит заявление, приложенный пакет документов, возможно вызовет Вас на беседу и если сочтет сделку допустимой, то сам направит весь пакет документов в Минфин, где будет принято окончательное решение.
Добрый день, подскажите, пожалуйста, в Минпромторг необходимо подавать заявление по форме, которое рекомендует Минфин?
Здравствуйте. Да, рекомендованная форма Минфина + заявление в свободной форме.
Правильно понимаю, что достаточно подать один пакет документов — непосредственно в профильное министерство (в моем случае это Минэкономразвития, например), а оно уже само направит в Минфин этот пакет в случае одобрения?
Дело в том, что получила рекомендацию от других юристов подавать сразу два пакета документов параллельно – в Минэкономразвития (как профильное министерство) и в Минфин (как министерство, координирующее работу Правительственной комиссии). Но тогда мне придется заново «пинать» все стороны сделки поскорее собрать второй пакет экземпляров. А цель поскорее отправить уже сделку на согласование, а документы стороны собирают по тем или иным причинам медленно. Подаем на бумаге. Не хочется плодить лишние бумаги, если это не обязательно на практике.
Вы без параллельной подачи получали одобрение? Или лучше все-таки придерживаться параллельной подачи?
Здравствуйте. А в чем смысл параллельной подачи юристы не рассказали?) Минфин ничего рассматривать сейчас не будет, он в 100% случаев возвращает все заявления с рекомендацией обращаться в профильное ведомство. По началу они действительно рассматривали эти заявления, но давно уже этого не делают.
Порядок конкретизирован и однозначный — пакет документов подается в профильное ведомство, там его изучают, возможно вызывают Вас на беседу и так далее, если они приходят к выводу о том что сделку можно разрешить, то сами передают все необходимое в Минфин. И потом Минфин так же Вам ничего не пишет, они проводят заседание и в профильное ведомство направляют выписку из протокола заседания, в которой и содержится само разрешение. Вы с Минфином по факту вообще не взаимодействуете.
Очень благодарю Вас! Согласна с Вами, это логично.
Добрый день! Нужно ли разрешение на сделку в случае покупки недвижимости российским юр. лицом, единственным учредителем которого является гражданин Индии? Будут ли его проверять на предмет участия в других юрлицах, в том числе и из недружественных стран?
Здравствуйте. Нет, для граждан Индии у нас никаких ограничений нет т.к. Индия не внесена в перечень «недружественных» стран. Никакие дополнительные проверки законом не предусмотрены, но даже если и проверят, то его участие в других юридических лицах не имеют никакого отношения к Вашей сделке и никак на нее не повлияют.
Добрый день!
Подскажите, пожалуйста, что писать в форме «Обоснование необходимости принятия решения» в ситуации запроса разрешения на осуществление возврата займа контрагенту из недружественного государства?
Здравствуйте. Этот пункт «творческий», что-то конкретное подсказать сложно, все очень индивидуально. Здесь в свободной форме Вы должны убедить подкомиссию в необходимости выдачи разрешения. Например что-то вроде — «в случае невозврата займа, контрагент прекратит поставки чего-то, что повлечет за собой остановку производства, которая свою очередь приведет к сокращениям, потере рабочих мест и так далее». Чем подробнее и красочнее, тем лучше конечно)
Мы с сестрой имеем дом в долевой собственности , я гражданка России, она гражданка Украины. У меня от нее доверенность на продажу ее доли дома, есть покупатели и оформлен договор купли — продажи (дом продается целиком).Нужно ли разрешение Правительственной комиссии и какие документы необходимо представить,
Здравствуйте. Такую сделку без разрешения Минфина Вам зарегистрируют при условии, что сестра будет получать деньги по сделке на счет типа «С». Но снять или перевести деньги куда-то с такого типа счета практически невозможно (снова потребуется разрешение Минфина, которое врятли Вам дадут). На данный момент Минфин разрешил безвозмездные сделки между родственниками т.е. для Вас самым правильным решением было бы оформить от сестры дарение на Вас, а Вы бы уже без ограничений смогли продать дом целиком и получить за него реальные деньги.
Добрый день! Большое Вам спасибо за разъяснение.
Добрый день!
Подскажите, что Вы обычно пишите в разделе Заявления: «Информация об установлении ключевых показателей эффективности для новых акционеров (собственников)». Мы никак не поймём, что конкретно считать и писать, если это предприятие по продажам. И где это всё смотреть? Дело в том, что голландцы продают нам убыточное предприятие
Здравствуйте. Есть ряд отраслей/предприятий для которых ключевые показатели устанавливает государство в замен на различные льготы. Как я понимаю Вы к таковым не относитесь, поэтому можно просто прочерк или «отсутствуют».
Добрый день. ООО с имеющимися в составе учредителями — нерезидентами (граждане Украины)-80% уст капитала, хочет продать недвижимость (принадлежит Обществу) — резиденту. Нужно ли разрешение Прав комиссии на какой Указ Президента, содерж запрет на осущ сделки ссылаться в заявлении? Каким образом может производиться оплата по сделке?
Заранее Благодарю
Здравствуйте. Так называемый «особый порядок» для таких сделок установлен Указом № 81 от 01.03.2022 года. А потом, 254-ым Указом такие сделки было разрешено проводить без разрешения Минфина, при условии расчетов по сделке с использованием счета типа «С». В итоге — если разрешение на сделку в Минфине сможете получить, то оплату производить можете как хотите — никаких ограничений, как по самой обычной сделке. Если с разрешением ничего не получится, то открываете счет типа «С» и оплату по сделке переводите именно на него (в договоре купли-продажи соответственно должно быть указание на использование именно такого счета).
Здравствуйте!
Ситуация следующая: в РФ есть ООО Ромашка, собственником которой является дубайская компания (учредители данной компании имеют имеют гражданство РФ и недр. гос-ва). Сейчас возникла потребность выкупить долю дубайского юрлица и сделать учредителем ООО Ромашка российское физлицо. Вопрос: требуется ли в данном случае получение разрешения Минфина?
Здравствуйте. Здесь важна подконтрольность Дубайской компании «недружественным» иностранцам. Как я понимаю, в ней несколько учредителей, следовательно если их доля в уставном капитале 51% и более, то и вся компания считается подконтрольной «недружественным» иностранцам, а значит придется получает разрешение в Минфине. Если же граждане РФ владеют в ней 51+% долей, тогда разрешение не требуется.
Добрый день, подскажите , пожалуйста, можно ли подать заявление для получение разрешения Минфина на выплату дивидендов за прошлый год учредителю (юр лицо из недружественной страны) в размере , превышающим эквивалент 10 млн в месяц и без использования счета С?
Здравствуйте. По общему правилу в Вашем случае — выплата дивидендов в рублях на счет типа «С» (пункт 2 Указа 95). Но, пункт 10-11 того же Указа, дает Минфину и ЦБ полномочия определять иной порядок исполнения должниками своих обязательств. В данном случае дивиденды как раз охватываются понятием «задолженность», поэтому Вы можете обратиться в Минфин, а правильнее в Минфин через согласование в ЦБ с соответствующим заявлением. И теоретически они даже могут именно Вам разрешить осуществить выплату на обыкновенный счет, но вот на практике..честно сказать, не много мне известно случаев, когда ЦБ согласовывал, а Минфин выдавал разрешение на такие операции.
Добрый день. Подскажите пожалуйста, что нужно указывать в пунктах заявления?
1. Информация, обосновывающая неприменение запретов, предусмотренных Указом Президента Российской Федерации
от 05.08.2022 № 520, к сделке (операции).
2. Информация, обосновывающая неприменение изъятий, предусмотренных пунктом 12 Указа Президента Российской Федерации 05.03.2022 № 95 и пунктом 4 Указа Президента Российской Федерации от 04.05.2022 № 254.
Здравствуйте.
1. ООО «Ромашка» не является стратегическим предприятием, не входит в число предприятий, осуществляющих деятельность в топливно-энергетической сфере, не является пользователем каких-либо участков недр, расположенных на территории Российской Федерации, не состоит в иных перечнях, утвержденных Президентов Российской Федерации, применительно к Указу № 520 от 05.08.2022 года.
2. Продавец является физическим(либо юридическим, находящимся под контролем и т.д.) лицом иностранного государства, включенного в перечень иностранных государств и территорий, совершающих в отношении Российской Федерации, российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия. Информация о бенефециарных владельцах не раскрывалась налоговым органам РФ.
Плюс минус такие формулировки подойдут для 99% заявлений.
Добрый день. Правильно ли я понимаю, что на сегодняшний день разрешение Правительственной комиссии НЕ требуется, в случае отчуждения физическим лицом резидентом (гражданином РФ) объекта недвижимости, находящегося на территории РФ физическому лицу, гражданину недружественной страны.
И разрешение Правительственной комиссии ТРЕБУЕТСЯ, в случае отчуждения физическим лицом резидентом (гражданином РФ) объекта недвижимости, находящегося на территории РФ российскому юридическому лицу (ООО), единственным участником которого является физическое лицо, гражданин недружественной страны.
Здравствуйте. Да, все верно, послабления вводились именно для физических лиц (и то с оговорками), а если у Вас владеет недвижимостью юридическое лицо с иностранным участием, то сделку по ее продаже необходимо согласовывать в Минфине.
Добрый день!
Подскажите пожалуйста, на сайте Минфина нет информации, по телефону также не сообщают, при выходе иностранного ООО из состава участников российского ООО нужно ли приложить пакет учредительных документов на нерезидента РФ? (есть в наличии, с апостилем).
Здравствуйте. Такой информации в понятном виде нет нигде, потому что даже сами Указы, Постановления и т.д. написаны максимально размыто и обобщенно) Могу сказать только исходя из опыта личного общения с ними — лучше приложить лишние документы, чем что-то не доложить, лишние документы в отличии от недостающих точно не станут основанием для отказа. Я в случаях, когда в сделке участвует иностранное юр. лицо всегда прикладываю учредительные документы по нему.
Добрый день.
ООО с единственным участником — юр.лицом из недружественной страны хочет ликвидироваться. Нотариус и налоговая запрашивают разрешение от Минфина. Подскажите, пожалуйста, какое разрешение необходимо запросить у Минфина и в какой форме, чтобы получить от них аргументированный отказ, что никаких разрешений нам не требуется?
Здравствуйте. Вы не первый человек, кто с таким вопросом ко мне обращается.. Ответ однозначный — для ликвидации Общества с иностранным участием, получать разрешение в Минфине не нужно!
Что бы получить от Минфина аргументированный отказ..да у них даже в рекомендованной форме нет пунктов про ликвидацию! Как-то «правильно» к ним с таким вопросом в принципе нельзя обратиться т.к. это законом не предусмотрено! Можете попробовать обратиться к ним с заявлением в свободной форме из серии «просим разрешить ликвидацию ООО «Ромашка», в связи с тем, что одним из участников Общества является гражданин недружественного государства»..что-то умнее тут сложно придумать.
А лучше поищите другого нотариуса. Если Вы в Москве, то я точно знаю как минимум одного нотариуса, который не требует разрешения Минфина для ликвидации — Герасимова Марина Дмитриевна (пл. Большая Сухаревская, д. 16/18, стр. 1). Не реклама, просто правда очень частый вопрос))
Добрый день. Нужно ли получать разрешение Правительственной комиссии на выход гражданина Украины из состава участников общества с ограниченной ответственностью?
Здравствуйте. Да, поскольку такая операция влечет изменение/прекращение прав владения/пользования/распоряжения долями в уставном капитале Общества.
Добрый день! При попытке продать мою квартиру в РФ через доверенное лицо я узнал, что т.к. у меня есть вид на жительство в «недружественной» стране, то продать квартиру можно только с зачислением денег на счет «С». Какие шансы, что я смогу получить разрешение на перевод этих денег на обычный счет резиденту РФ?
Добрый день. Я не согласен с тем, что Вам требуется счет типа «С» или разрешение Минфина. Такой порядок сейчас установлен для нерезидентов, причем понятие резидентства именно в трактовке «Закона о валютном регулировании» (не путать с налоговым резидентством). Согласно Закону о валютно регулировании, все граждане РФ считаются резидентами.
Я подозреваю, что о счете типа «С» Вам сказал нотариус..они сейчас все очень боятся связываться с чем-то иностранным, им проще отказать под любым предлогом, чем связываться с тем чего они сами не понимают. Мой совет — попробуйте обратиться к разным нотариусам.
У меня сделка на продажу сорвалась непосредственно в банке. Сказали, что 3 разных ведомства проверяло меня и все посчитали, что у меня может быть вид на жительство в недружественной стране (так и есть) и потому я не имею права получить деньги на обычный счет. Можете какими-то ссылками на закон подтвердить, что ошибаются они? Тогда я мог бы привести какие-то доводы в свою защиту
У меня был в практике похожий случай, и мы решили никому сами ничего не доказывать, а обратиться в Минфин за получением разрешения. Ответ получили от них Вот такой:
Также сообщаем, что подпунктом 1.10 пункта 1 официального разъяснения Банка России от 18.03.2022 N° 2-OP установлено, что резидентами, в том числе, являются физические лица, постоянно проживающие в Российской Федерации на основании вида на жительство. При этом резидент — гражданин Российской Федерации, имеющий также иное гражданство, с учетом положений части 1 статьи 6 Федерального закона от 31.05.2002 No 62-Ф3 «О гражданстве Российской Федерации» рассматривается только как резидент — гражданин Российской Федерации.
То есть — даже если бы у Вас было еще и гражданство другой (не дружественной) страны, Вы все равно считались бы резидентом РФ, на которого не распространяются никакие ограничения. А у Вас всего лишь вид на жительство!
Требуется ли получать разрешение на сделку купли продажи , если я резидент рф ( нет внж других стран ) получила в наследство квартиру от родственника нерезидента ( недружественное государство Литва ) и собираюсь продать квартиру находящуюся за пределами рф нерезиденту ( Литва недружественная страна ) и деньги получить на счет открытый за пределами рф ?
Здравствуйте. Не надо, сделку с иностранной недвижимостью будет регистрировать иностранный орган, ему наши разрешения вообще не интересны.
А еще такой момент : может ли ИФНС признать такую сделку провереденую с нарушением валютного законодательства, если об открытии валютного счета им сообщить с опозданием ? Или это ведёт только к штрафу за не информировании об открытии счета зарубежом и все ?
Ответ будет похожим на предидущий — у Вас недвижимость в другом государстве, сделку будет регистрировать иностранный регистратор, которого (теперь уже точно на 100%) вообще не волнует что там Российская ИФНС и чем будет признавать) У нас и раньше то легализовать в другом государстве решения Российских даже судов было очень не просто, а теперь вообще без шансов.. Штраф теоретически здесь в РФ они Вам выписать конечно могут.
Есть ли какие нормативные акты в которых указано , что я имею право совершать валютную операцию на зарубежный счет, кроме как ФЗ 173 статья 12 ч 5,2 ? каков процент вероятности что ИФНС примут такую сделку как нарушение валютной операции ? И что в этом случае мне делать есть ли шанс оспорить данное решение ? Согласно этой статьи я могу зачислять на свой счет за пределами рф денежные средства, при условии что банк расположен на территории с которой осуществляется автоматический обмен информации.
Вы все правильно говорите, главное условие это автоматический обмен информацией, и раньше у нас практически со всеми странами это прекрасно работало. Теперь нет. И поскольку ситуация такая сложилась недавно и судебной практики нет, сказать что ИФНС будет делать теперь не могу.
Но все так же остается главный вопрос — сейчас иностранные банки и контролирующие ораны не обмениваются информацией с Россией, соответственно откуда ИФНС узнать о Ваших операциях за границей что бы даже попытаться привлечь Вас к ответственности?)
Добрый день! Требуется ли разрешение для увеличения уставного капитала ООО, за счет вклада 3 лица, в котором единственный участник фл резидент недружественной страны?
Здравствуйте. Да, конечно понадобится разрешение, ведь 3-е лицо внесет вклад, войдет в состав учредителей Общества, а соответственно размер доли иностранного участника изменится. Это четко подпадает под формулировку 618-ого Указа — «разрешение требуется, если данная сделка (операция) прямо и (или) косвенно повлечет, изменение прав владения, пользования и (или) распоряжения долями в уставных капиталах.»
Добрый день,
Подскажите пожалуйста, на мой взгляд у нас сложный вопрос. Я как ген.дир. ООО хочу войти в УК, в учредителях компании находится ЮЛ Швейцарская компания 87% и 13% принадлежит обществу. УК хотим увеличить до 100млн р, я на 90млн р и швейцарский учредитель на 10млн р. Швейцарский учредитель в сентябре 2020 года через поручение физ.лицу уже внес на счет ООО эти 10млн, но протоколом их не утверждал, сейчас хочет узаконить вместе с моим входом в общество через увеличение. Нужно ли нам разрешения прав.комиссии мин.фина или можно без разрешений делать увеличения? Нотариус «теряется» с нашим вопросом.
Заранее благодарю.
Здравствуйте. Ваш нотариус хотя бы «теряется»..по моим наблюдениям абсолютное большинство нотариусов вообще не теряются и безапелляционно отправляют в Минфин за разрешением)
Объясняют это довольно просто, пунктом 1 указа 618, а именно ссылаются на конкретную фразу (даже не фразу а слова) — разрешение требуется для «сделок (операций), влекущих за собой прямо и (или) косвенно установление, изменение или прекращение прав владения, пользования и (или) распоряжения долями в уставных капиталах».. У вас же вроде и не сделка, ну значит операция..косвенно же ведет к изменению прав распоряжения долям — ведет. Вот такая логика в общем.
Я с ней конечно не согласен, но сейчас Вы просто не найдете нотариуса, который согласиться на это все без разрешения Минфина. Они найдут 100 причин отказать что бы не рисковать. Я даже знаю случай, когда одному очень настойчивому клиенту, после долгих препираний..нотариус просто сказал, что у него затопило контору и он ничего сделать не может)
Добрый день! В ООО единственный участник физическое лицо резидент недружественного государства, хочет продать долю резиденту. Может ли заявителем быть покупатель? Какие документы необходимо подать в Минфин для получения разрешения? Если заявителем может быть покупатель, как необходимо заверить копии документов? Спасибо!
Здравствуйте. Заявителем может быть любая из сторон сделки т.е. покупатель тоже. По документам, в принципе ничего особенного — все учредительные документы, баланс, договор купли-продажи, оценка стоимости активов, для физ. лица его личные документы. Бывают частные случаи, когда например компания имеет ИТ-шную аккредитацию, ее тоже прикладываем. Если заявитель юр. лицо, то все заверяется печатью организации, если физик, то все должно быть заверено нотариально.
Здравствуйте. ООО, учредителем которой на 100% является Юр лицо из недружественной страны., планирует продать земельный участок в Москве. Требуется ли наличие конкретного Покупателя (резидента РФ) для получения Разрешения Комиссии? Или можно получить Разрешение Комиссии без конкретного Покупателя? Заранее благодарен.
Здравствуйте. Да, покупатель обязательно нужен и желательно нужен хотя бы проект договора купли-продажи. Даже в рекомендованной Минфином форме заявления есть поле для данных второй стороны сделки (покупателя).
Добрый день! Мы хотим ликвидировать российское ООО , учредители физические лица — граждане РФ (52% уставного капитала), граждане Венгрии (48% уставного капитала). Генеральный директор обратился в Правительственную комиссию с письмом в котором сообщалось следующее: «Получение разрешения необходимо в связи в наличием в составе Общества иностранных лиц, связанных с иностранными государствами, которые совершают в отношении Российской Федерации, российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия (физические лица — граждане Венгрии) на основании Указа Президента РФ от 08.09.2022 г. № 618 «Об особом порядке осуществления (исполнения) отдельных видов сделок (операций) между некоторыми лицами». Ликвидация Общества обусловлена тем, что оно не ведет экономическую деятельность с 01.01.2022 г., банковский расчетный счет закрыт, имущество на балансе Общества отсутствует.» Минфин России ответил, что в связи с неполным комплектом документов, предусмотренных п.5 Правил выдачи прав. Комиссии разрешений возвращает документы. Нотариус в декабре 2022 года для удостоверения подписи ген директора на заявлении о ликвидации ООО требовал разрешения Прав. Комиссии? На основании изучения Указов Президента РФ и Постановления Правительства РФ от 06.03.2022 № 295 ликвидация ООО не входит входит перечень действий, требующих разрешения Комиссии (только реорганизация). Какой документ нужно тогда представить нотариусу?
Добрый день. Ни в одном постановлении, разъяснении и так далее, ликвидация, как действие требующее разрешения Минфина, прямо не названа. Единственный случай, в котором его получение может потребоваться — когда ликвидация подразумевает осуществление выплат иностранцам, но даже в данном случае достаточно использовать счет типа «С».
В моей практике был схожий случай (немного другие обстоятельства конечно, но не суть), мы формально собрали все документы, обратились в Минфин и получили от него такой же формальный ответ, примерно следующего содержания (не дословно) — «Ваша сделка не требует получения разрешения подкомиссии Министерства финансов РФ, в связи с чем рассматривать мы Ваше заявление не будем». Такой ответ вполне устроил нотариуса)
Добрый день.
Мы планируем приобретение недвижимого имущества у Общества, зарегистрированного в Питере. Самим Обществом (продавец) владеет юр. лицо не дружественного государства. Правильно ли я понимаю, что нам будет нужно согласие комиссии для сделки купли-продажи недвижимого имущества? И кто в данном случае должен подавать в комиссию заявление?
Здравствуйте. Да, поскольку сделка влечет переход права собственности на объект недвижимости и Общество (продавец) находится под контролем лиц (не важно физических или юридических) из недружественного государства, то Вам необходимо разрешение Минфина, без него никак… С заявлением может обратиться любая из сторон сделки, это остается на Ваш выбор, мы обычно обращаемся от лица наших компаний.
Добрый день, спасибо за ответ. А куда лучше подавать МинПромторг или МинФин?
Можно сразу в Минфин, можно пойти через Минпромторг, и то и то допустимо. Но сейчас сам Минфин всем рекомендует обращаться сначала в профильное ведомство, Минпромторг в Вашем случае.
спасибо за консультацию ))
Каролина, Минпромторг в итоге вам что то ответил? у нас просто аналогичная ситуация.. и нас постоянно футболят
Здравствуйте! Я- гражданка Финляндии (EU). Мой родной брат- гражданин России. Наши родители умерли и оставили нам наследство в виде квартиры. Брат продал квартиру и моя часть денег, рубли, была положена на счёт С. Могу ли я каким-то образом снять эти рубли и положить на любой другой или вывезти их за границу или обменять на евро? Предполагаю, что для этого нужно разрешение, которого ещё никому не удалось получить… Верно?
С надеждой на ответ!
Спасибо заранее!
Здравствуйте. Да, Вы все описали совершенно верно. Счет типа «С» это такой особый вид счета с которого можно только платить налоги и покупать ОФЗ, для вех остальных действий требуется разрешение от Министерства финансов РФ…
Добрый день!
20 февраля 2023 сделали оценку бизнеса и вдруг выходит очередная РЕКОМЕНДАЦИЯ Минфина относительно списка РЕКОМЕНДОВАННЫХ аудиторских компаний, которые могут производит оценку. Посдкажите, нашу оценку, за которую компания выложила кучу денег, теперь не примут? Говорят также, что эта оценка должна проходить какую-то аттестацию в СРО. Это так?
И ещё вопрос: публикует ли Минфин результаты заседаний своих комиссий, чтобы было видно, кому и когда выдано разрешение?
Здравствуйте. Рекомендация она на то и рекомендация, что к исполнению не обязательна, а только рекомендована. Но на практике стало ясно, что конечно у Минфина вызывают бОльшее доверие отчеты из рекомендованных ими компаний, что прямо сказывается на их решении разрешать/не разрешать сделку.
На счет аттестации, такого требования ни в законе, ни в разъяснениях нет, но вообще членство в СРО это один из показателей качества/компетенции экспертного учреждения, поэтому на это всегда стоит обращать внимание (не только в оценке для Минфина).
Кому, что и когда Минфин разрешил/не разрешил они не публикуют в открытом доступе.
Добрый день! Подскажите пожалуйста, наша компания получила разрешение от Департамента финансов РФ в виде письма по Почте России (цветной скан подписанный ЭЦП должностного лица). В данном письме ссылка на Протокол 85 от 07.09.2022 года: «По итогам заседания подкомиссии Правительственной комиссии по контролю
за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации (далее –
Подкомиссия) 7 сентября 2022 г. (протокол № 85) принято следующее решение,
действующее без ограничения срока:
«разрешить резидентам осуществление (исполнение) сделок (операций),
»..
Однако нотариус не принимает данный ответ, так как нет живой подписи и печати в полученном ответе Минфина. При этом данный протокол размещен на официальном сайте МИНФИН. Правомерен ли отказ нотариуса ? Заранее благодарю!
Здравствуйте. Нет, конечно нотариус не прав в данной ситуации. У него есть все возможности сверить содержание документа, который принесли Вы, с тем что выложено на сайте Минфина..протоколы для этого в том числе там и публикуются. Нотариусы сейчас очень боятся всех этих сделок с иностранцами, мне кажется он просто искал повод с Вами больше не общаться) Поищите другого нотариуса, мне кажется это самый простой вариант.
Благодарю за ответ! Действительно, минфин также ответил на наш запрос со ссылкой на сайт.
Здравствуйте. Мы российское ООО, один из учредителей (50% доли) гражданин РФ, но уже более 183 дней находится в недружественной стране (налоговый нерезидент). При продаже им своей доли третьему лицу — гражданину РФ необходимо ли получать разрешение Минфина при такой сделке? Спасибо.
Здравствуйте. Вы про налоговое разидентство — оно в данной ситуации роли не играет. Согласно разъяснениям Минфина, приминительно к Указам № 79, 81, 95, 254, 618 используется понятие резидентства, закрепленное в п. 6 ст. 1 ФЗ № 173 «О валютном регулировании и валютном контроле». По этому закону все граждане РФ считаются резидентами, поэтому в Вашем случае все можно сделать без разрешения от Минфина.
Здравствуйте, подскажите, пожалуйста, нужно ли разрешение правит комиссии при создании ООО с ед. учредителем — немецкое юр. лицо ?
И как будут выплачиваться дивиденды учредителю? Только с помощью счета С?
Здравствуйте. Нет, для учреждения юридического лица разрешение Минфина не потребуется. А вот с дивидендами проблематично — иностранцу только на счет типа «С»…
Благодарю за ответ, но нотариусы требуют разрешение.
Да, даже если мы и найдем хорошего) нотариуса с дивидендами проблема…
Добрый день!
В нашей организации два учредителя — иностранные юридические лица (12% и 13% доли УК) продают доли физическому лицу — резиденту, владеющему 75% доли УК.
Подскажите, пожалуйста, необходимо ли нам получать разрешение в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 8 сентября № 618? И если у нас два договора купли-продажи, то направляем два заявления?
Здравствуйте. Согласно разъяснениям Минфина от 14.10.2022 года, при определении подконтрольности лицам иностранных государств, следует руководствоваться признакам, указанным в ст.5 ФЗ № 57. Если упростить, то ваши иностранные юр.лица владеют долями менее 50% (даже суммарно), поэтому по идее разрешение получать не требуется. Но дальше начинается реальность, и на сколько я знаю нотариусы все равно отказываются регистрировать такие сделки без разрешения Минфина..без объяснения причин) Могу посоветовать только попробовать поискать разных нотариусов, вдруг Вам повезет..а если нет, то за разрешением в Минфин.
Вдогонку к вопросу забыла спросить: можно ли будет получить разрешение на перечисление денег реально в Германию в валюте? Или опять только счёт типа с?
Ниже ответил Вам..мое мнение относительно реальности получения разрешений по дивидендам — я не знаю ни одного успешного кейса. Безуспешных знаю ну просто предостаточно…
Добрый день!
Каков сейчас порядок выплаты дивидендов иностранным участникам?Формально я читать умею: «Условиями для принятия решений о выдаче разрешений на осуществление выплаты прибыли (дивидендов) иностранным кредиторам являются:
а)размер выплачиваемой прибыли (дивидендов) составляет не более 50 % от размера чистой прибыли за предыдущий год;
б)учтены результаты ретроспективного анализа выплаты прибыли (дивидендов) за прошлые периоды;
в)имеется готовность иностранных участников (акционеров) продолжать коммерческую деятельность на территории РФ;
произведен учет позиций федеральных органов исполнительной власти и ЦБ РФ об оценке значимости деятельности организации и влияния осуществляемой организацией деятельности на технологический и производственный суверенитет РФ, социально-экономическое развитие РФ (субъектов РФ);
г) федеральными органами исполнительной власти установлены ежеквартальные ключевые показатели эффективности для организации;
д) имеется возможность осуществления выплат дивидендов на квартальной основе при условии выполнения установленных ключевых показателей эффективности.
В реальности я совершенно не понимаю, что и где искать по пунктам б), в) и г). Можете пояснить?
Какие документы собирать и куда подавать? В Минфин или в профильное министерство? Или сразу в оба? По какой форме? Формальных требований много, а реально какие документы и как писать, кроме решения о распределении прибыли?
Дайте совет
Здравствуйте. По пункту б) — такой анализ должна готовить сама компания, какой-то установленной формы не существует, обычно его делают за последние 3 года..по сути аудит. По пункту в) — определять планирует ли компания продолжать свою деятельность на территории РФ, как раз и будет Минфин, как они это делают не знает конечно никто..есть предположения что никак. А пункт г) он вполне конкретный, у нас достаточно много крупных компаний для которых такие показатели устанавливает государство взамен на определенные льготы.
Подаваться Вы можете как в Минфин, так и в профильное ведомство, на Ваш выбор. Форма заявления свободная, для дивидендов они даже рекомендованной формы не сделали (как есть для сделок с долями и т.д.).
Скажу честно — я, именно с дивидендами, ни разу не смогу получить такое разрешение..что только не писали, какие только документы не слали..100% отправляют открывать счет типа «С». Пустая трата времени для обычных(!) людей/компаний…
Добрый день! Вопрос следующий. Во избежание всех проблем с российскими законами немецкий учредитель (недружественная страна) подписал в Германии сделку об уступке долга (образовался за счёт его займов как учредителя российской дочерней компании) инсотранной компании из дружественной страны. Соответственно, при возврате займа в иностранной валюте у российской компании теперь проблем возникнуть не должно, насколько я понимаю. В этой связи у немцев возникла мысль: если они продают в Германии свою компанию какой-нибудь компании из дружественной страны, то все сделки на выход, на выплату дивидендов и на куплю-продажу доли пройдут без комиссии. Правильное ли направление мысли?
Здравствуйте. Ну да, согласен с Вами и с немцами — мысль в верном направлении, правильная и вроде даже хорошая) С дружественными странами у нас никаких ограничений и согласований нет, поэтому при наличии возможность сделать все таким образом..это явно проще чем в Минфине получить разрешение честно сказать.
Здравствуйте! Одним из условий получения разрешения на сделку Минфин указал уплату добровольного взноса в федеральный бюджет в размере не менее 10% суммы сделки, скажите кто (Покупатель, заявитель или продавец) должен сделать взнос в фед бюджет? И по каким реквизитам его уплачивать?
Спасибо.
Здравствуйте. До сих пор подробных разъяснений на этот счет Минфин не дал. Исходя из буквального трактования — взнос осуществляет любая из сторон сделки. Из практики — после направления заявления в Минфин, через месяц от них приходит ответ о том, что сделка может быть одобрена при условии уплаты взноса и в ответе есть реквизиты. Публиковать реквизиты для уплаты добровольного взноса в Минфин (из их ответа) здесь думаю не целесообразно и может даже кому-то навредить, потому что нет никакой уверенности, в том что они будут одинаковые для всех или не поменяются завтра..правильнее дождаться когда Минфин их сам опубликует.
Добрый день! У нас ООО «интернет торговля» , в нем 2 участника, 80 % УК имеет физическое лицо — нерезидент, гражданин Латвии, второй Участник- Я- гражданка РФ, выкупаю всю долю у нерезидента. Отправили заявление о выдаче разрешения в Минфин, оттуда пришел ответ , что нам необходимо ходатайство от МинПромторг. Те в свою очередь запросили пакет документов, включая заявление о обращение в свободной форме. Подскажите пожалуйста, есть ли образец этого обращения? Что в нем нужно писать? Не хотелось бы сделать ошибки, так как сроки рассмотрения по 30 дней и мы с конца ноября никак не можем решить этот вопрос.
И еще , подскажите пожалуйста, само обращение и заявление о выдаче разрешения заполняется от гражданина Латвии или от меня РФ? Заранее спасибо.
Здравствуйте. Сейчас действительно пошла такая практика, когда Минфин рекомендует обращаться не напрямую к ним, а через курирующий орган. Образцов заявлений нет т.к. оно пишется в свободной форме.. Вам надо в нем описать суть самой сделки, порядок расчетов по ней, обосновать необходимость выдачи разрешения. Заполняется оно от имени любой из сторон сделки т.е. можно от Вас, можно от гр. Латвии — без разницы.
Добрый день!
Подскажите пожалуйста, нужно ли получать разрешение комиссии по 618 Указу Президента в следующем случае:
в ООО 4 участника, 3 физ. лица гражданина РФ (30%, 15% и 15% соответственно) и юр. лицо из недружественной страны, владеет 40 % доли в Уставном капитале.
Юр. лицо хочет выйти, у него 2 участника физ.лица, по 50%, один из которых гражданин РФ.
В случае необходимости получения разрешения, приложить ли учредительные документы участника, который желает выйти?
Можно ли выйти путем не купли-продажи доли, а передачи 40% доли Обществу?
Буду очень благодарна за ответ.
Здравствуйте. Нет, Вы не попадаете под 618-ый Указ, у Вас 60% долей Общества принадлежат Российским физ. лицам, значит юридическое лицо не считается находящимся под контролем иностранных лиц. Согласно разъяснениями Минфина «подконтрольность» определяется в соответствии со ст.5 ФЗ № 57 (там речь о владении более чем 50% = подконтролность).
Спасибо большое!
Доброго дня! У меня ООО, в нем 2 Участника: 58%УК имеет физическое лицо — нерезидент, гражданин США, второй Участник — гражданин РФ, который сегодня хочет выкупить всю долю у нерезидента. по 618 Указу — нам необходимо получить разрешение Прав.комиссии? Подскажите, Заявление о выдаче разрешения заполняется от Гражданина США? Кто Заявитель?
Здравствуйте. Да, у Вас 58% у иностранца, значит без разрешение никак. Заявление о выдаче разрешения может подать любая из сторон сделки, хоть иностранец, хоть Россиянин. Выбор за Вами, кому удобнее это сделать, тот пусть и обращается в Минфин.
Добрый день! Нужно ли получать разрешение Правительственной комиссии соответствии с Постановление № 295 при добровольной ликвидации общества с участием (100%) иностранного юридического лица — недружественной страны (Германия)?
Здравствуйте. Нет, от прав комиссии ничего не потребуется. В 295-ом (да и всех остальных указах и т.д.) речь идет о сделках, влекущих возникновение прав и так далее. Ликвидация это в принципе не сделка. Хотя там же есть подозрительное слово «операции»..но, во всяком случае пока мне неизвестны прецеденты что бы с ликвидацией возникали проблемы и требовали разрешение.
Здравствуйте. У нас ООО со 100% немецким капиталом. В Германии единственный акционер нашего ООО передал своей тоже немецкой дочерней компании наше ООО в качестве премии (ажио) вместе со вкладом в резервный капитал в сумме 10 Евро. Необходимо ли нам получать разрешение Минфина по указу 618 от 08.09.2022 на эту сделку и как нам оформить изменение собственника в ЕГРЮЛ.
Здравствуйте. 618ый Указ предусматривает особый порядок исполнения сделок между между резидентами и иностранными лицами. В Вашем случае, как я понимаю, обе стороны сделки иностранные лица, следовательно к данной ситуации этот Указ не применим в принципе. Поэтому по идее, в обычном порядке через нотариуса оформляйте изменения и все.
Спасибо
Здравствуйте.
Указом № 618 введено требование о необходимости получения разрешения Правкомиссии на совершение сделок (операций) в отношении долей в уставном капитале российских ООО, если данные сделки заключаются между:
1. резидентами и «недружественными» нерезидентами (их подконтрольными лицами);
2. «недружественными» нерезидентами;
3. «недружественными» нерезидентами и иными нерезидентами.
День добрый! Российское ООО, учредители которой из недружественной страны, желают продать, а мы Российское ООО (резидент) желаем купить этот объект недвижимости. Необходимо ли нам для такой сделки получать разрешение в Минфине?.
Спасибо.
Извините , дополнил — «Российское ООО, учредители которой из недружественной страны, желают продать объект недвижимости»
Здравствуйте. В Вашем случае все будет зависеть от того какую суммарную доли в Обществе контролируют иностранцы, если она 51%+, тогда придется получать разрешение Минфина, если менее, тогда обычная сделка без разрешений.
Добрый день! Возможно вы сможете мне ответить на вопрос по данной теме. У нас Российское ООО с двумя учредителями нерезидентами владеющими 100% уставного фонда в равных долях. Общая сумму уставного фонда более 100 млн рублей. Мы планируем продать недвижимое имущество находящееся в собственности у этого ООО. Теперь вопрос! Может ли один из учредителей подарить без разрешения подкомиссии свою долю уставного фонда резиденту РФ? Именно безвозмездно подарить, а не продать.
Здравствуйте. Нет, не сможет. 618-ый Указ, он сформулирован максимально обширно, там слова «продать» нет. Особый порядок предусмотрен для всех сделок (операций), влекущих изменение прав владения долями. Именно такая формулировка охватывает любые способы отчуждения долей..ведь согласно нашему законодательству дарение это тоже сделка.
Здравствуйте! Я являюсь гражданином Латвии с ВНЖ РФ, мама собственница квартиры с гражданством РФ, что нужно для дарения квартиры мне?
Здравствуйте. Посколько Вы не являетесь резидентом РФ, Вам придется получать в Министерстве Финансов разрешение на осуществление сделки (дарение тоже сделка).
А если я проживаю в РФ 3,5 года без выезда, я всё равно считаюсь не резидентом?
Часть 1 статьи 1 ФЗ «О валютном регулировании»: резиденты — постоянно проживающие в Российской Федерации на основании вида на жительство, предусмотренного законодательством Российской Федерации, иностранные граждане и лица без гражданства.
Так что если ВНЖ у Вас не просто есть, а Вы живете в России, тогда Вы резидент и разрешений не нужно вообще!
Спасибо большое! Подскажите еще, пожалуйста, в МФЦ сказали, что в дарственной внж не указывается и из-за этого росреестр откажет в дарственной. Получается, можно спокойно подавать через МФЦ?
МФЦ к дарственной отношения не имеет, ее для Вас составлять будет нотариус и он будет решать что в ней указывать, а что нет. А во вторых — да возможно Росреестр и откажет (незаконно), но в этом случае Вам просто надо будет обжаловать отказ (вплоть до суда) и заставить их все зарегистрировать.
Спасибо большое за ответы!
Добрый день!
У нас (Общество с 100% немецким участием) висят неисполненные Договора займа от учредителя. Немцы так хотят уйти побыстрее с нашего рынка, что готовы простить все долги по этим договорам. Нужно ли получать на это разрешение комиссии?
Добрый день. Нет, разрешение нужно получать когда возникает какое-то право (например на доли в ООО, или на недвижимость и так далее). В Вашем случае движения денег не подразумевается, переход прав тоже. Поэтому я думаю, что можно заключит что-то вроде договора о взаимозачете, по ст. 415 ГК РФ (прощение долга)
Здравствуйте. У ООО есть 2 учредителя — 2 юр лица из недружественной страны. В каком порядке на данный момент можно выплатить дивиденды этим учредителям, если их размер (дивидендов) менее 10 млн. руб.?
Здравствуйте. Вам придется открывать для них счет типа «С» и переводить дивиденды на него..
Дополнение к вопросу по сделке ниже писала вопрос, а можно провести сделку с нерезидентом (Германии) чтобы не открывать счет С, просто дарение?
Добрый день. Провести сделку через счет типа «С» можно всегда без проблем! Но трудности с выводом оттуда денег Вам известны, а сделка без возможности получить за нее реальные деньги — не очень хорошая сделка)
По поводу дарения тоже все не очень хорошо. По законодательству дарение это сделка, а значит потребуется разрешение Минфина, и счет типа «С» к такой сделке уже вообще никак не приплести.
Я бы Вам посоветовал все-таки попробовать провести сделку вообще без разрешений и счетов типа «С». Попробуйте ссылаться на разъяснения Минфина от 13.10.2022 года № 05-06-14РМ/99138, согласно которым понятие «резидент» применяется в толковании закона «О валютном регулировании». По нему все граждане России (не важно сколько у них еще паспортов и где они живут) считаются резидентами РФ, а значит Вам вообще нет необходимости обращаться в Минфин и так далее.
Здравствуйте! Собственник квартиры в России, имеет двойное гражданство России и недружественной страны Германии, который проживает длительное время в Дубае, хочет продать квартиру в РФ резиденту. Квартира досталась по договору дарения и был задействован паспорт Германии.
Я правильно понимаю, что такую сделку можно провести через разрешение Мифина или открыть счет типа «С» (с которого потом денежные средства снять или перевести будет не возможно)
Какой есть вариант продажи недвижимости в нашем случаи, чтобы продавец смог получить деньги?
Здравствуйте. Да, все правильно или разрешение Минфина или счет типа «С». Деньги он сможет получить в случае если Вы получите разрешение от Минфина, тогда ограничений по порядку расчетов между сторонами никаких не будет.
Добрый день. ООО имеет одного учредителя-нерезидента (юр.лицо, из числа недружественных). В собственности ООО есть объект недвижимости. Учредитель намерен продать объект недвижимости юр.лицу-резиденту (полностью дружественное).
Есть ли необходимость для регистрации сделки получать решение межправительственной комиссии согласно Указа № 81 (абз.3 пп.а п.1 ) ?
Заранее, крайне признателен.
Здравствуйте. Весь вопрос в том какая доля принадлежит нерезиденту, если 51% и больше, то у нас теперь это называется «находится под иностранным влиянием»…и тогда понадобится обращаться в Минфин за разрешением на сделку.
Спасибо. у нас 100% недружественный нерезидент.
Когда писал вопрос, был уверен, что без разрешения Минфина не обойтись.
Тем не менее, в нашем ю.сообществе есть «упорно сомневающиеся».
По правде, я сам начал сомневаться, и начал искать опровержения своей же позиции. Поднял все исключения у Указу № 81, которые появились с марта 2022, все разъяснения ЦБ РФ и Минфина, вплоть до писем ФНП и Росреестра.
Теперь без сомнения .
Еще раз максимальные благодарности.
Добрый день! Нам необходимо оформить выход иностранного участника или российского ООО (второй участник, который останется, является российским ООО). Нужно ли нам получать разрешение Правительственной комиссии на выход? Дело в том, что на странице Минфина в разделе, касающемся выдачи разрешений, указано, что «Перед подачей заявления в Минфин России рекомендуем ознакомиться с перечнем сделок, по которым Подкомиссия праве принимать решения». При этом в самом перечне сделки с долями не фигурируют.
Здравствуйте. Нужно разрешение. Разъяснения Минфина от 14.10.2022 года по применению Указа № 618 ( https://minfin.gov.ru/ru/permission/618?id_57=300531-ofitsialnye_razyasneniya_ministerstva_finansov_rossiiskoi_federatsii__1_po_voprosam_primeneniya_ukaza_prezidenta_rossiiskoi_federatsii_ot_8_sentyabrya__618 ), смотрите 10-ый пункт, там как раз Ваш случай.
P.S. Если Вы конечно не относитесь к стратегическим предприятиям, предприятиям производящим оборудование для тепло-энергетического комплекса, пользователями участок недр и т.д. Там целый список (520-ый указ). Предприятиям из этого списка уже никакой Минфин не поможет..им наверное уже никто вообще не поможет))
Большое спасибо!
Добрый день!
1. У ООО есть 2 учредителя — гражданка РФ (налоговый резидент Германии) и гражданин Германии. Как ООО может им выплатить дивиденды?
2. ООО — 100% дочка компании из недружественной страны и хочет ликвидироваться . Что будет с ее УК и деньгами на балансе? Можно ли их перечислить материнской компании?
Здравствуйте.
1. По поводу гражданина РФ — ей Вы можете выплачивать дивиденды как и раньше без ограничений т.к. в данном случае налоговое резидентство не имеет значения, здесь применяется понятие резидентства в толковании «Закона о валютном регулировании» (из него следует что все граждане РФ резиденты). А для гражданина Германии придется открывать счет типа «С» и переводить деньги туда. Ну если он конечно не имеет, например вида на жительство, тогда он тоже будет резидентом РФ по закону о валютном регулировании.
2. По ликвидации практики еще мало, но из того что видел я лично, все деньги так же переводятся на счет типа «С».
Добрый день!
Нашей российской компанией на 100% владеет германское юрлицо (недружественная страна). Наше Общество с 2021 года готовило сделки на покупку и аренду земель сельхозназначения в Липецкой области у российских физических лиц-резидентов. Нужно ли получать разрешение комиссии на сделку купли-продажи и на сделку по аренде земельных участков? На них расположены объекты недвижимости в собственности нашего Общества.
Здравствуйте. Для покупки земли — да, потребуется разрешение от Минфина т.к. сделка влечет возникновение права собственности. А на аренду разрешений получать не нужно. Они четко отделили виды сделок, требующие получения разрешения — если сделка влечет возникновение права собственности, тогда разрешение нужно, в остальных случаях ничего не нужно.
Добрый день! У нас сделка залога доли в УК ООО (Залогодержатель — Банк, Залогодатель — юридическое лицо — нерезидент из недружественной страны, его доля в УК ООО — 100%). Кто должен (или может) подать заявление на получение разрешения Прав.комиссии на сделку? И может ли подать такое заявление само Общество?
Здравствуйте. С заявлением о разрешении сделки вправе обратиться любая из сторон сделки, на Ваше усмотрение. Так что, кто у Вас в договоре указан в качестве продавца (либо покупателя), тот и должен обращаться в Минфин.
Для одобрения сделок, Минфин указал 4 (четыре) критерия, в том числе и разбивать платеж на один-два года или уплачивать добровольный взнос в федеральный бюджет в размере не менее 10% суммы сделки, скажите что в данном случае имеет ввиду Минфин. Правильно ли я понимаю , что в договоре купли продажи должна быть рассрочка платежа на 1-2 года ИЛИ необходимо сделать взнос в фед бюджет, о каком взносе идет речь? И кто , продавец или покупатель его вносит?
Спасибо!
Здравствуйте. То о чем Вы говорите в официальном виде пока не оформлено. Эту информацию я тоже читал в РБК, и там все «со слов источника». Пока Минфин не опубликует официальные документы ничего по этому поводу подсказать не смогу. За официальными публикациями документов Минфином можно следить здесь — https://minfin.gov.ru/ru/permission/
Здравствуйте. Минфин опубликовал официальный документ. Подскажите, пожалуйста, как понимать этот документ? Спасибо.
Здравствуйте. Действительно, 30 декабря они это опубликовали..Я не знаю как понимать, в частности «добровольное направление в федеральный бюджет денежных средств в размере не менее 10% от суммы сделки». С дисконтом в 50% и рассрочкой платежа на 1-2 года вроде все понятно — рассрочку прописывать в договоре, дисконт рассчитывать от рыночной стоимости актива. Но добровольный взнос в бюджет…это уже за пределами моего понимания….
Добрый день! Подскажите пожалуйста. Могу ли я, как гражданин РФ получить в дар по договору дарения недвижимость от компании нерезидента из недружественной страны? Нужно ли для этого разрешение от Минфина? Благодарю
Здравствуйте. Поскольку дарение это тоже сделка (особый вид сделки), для перехода права собственности Вам понадобится разрешение от Минфина.
Простите, что вмешиваюсь — но возможно Ваша ситуация подпадает под описанную в выписке ниже. В этом случае разрешение у Вас есть.
==============
Выписка из протокола заседания подкомиссии Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации от 26 сентября 2022 года № 90/1
Опубликовано: 29.09.2022
1. Руководствуясь пунктом 16 Правил выдачи Правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации разрешений в целях реализации дополнительных временных мер экономического характера по обеспечению финансовой стабильности Российской Федерации и иных разрешений, предусмотренных отдельными указами Президента Российской Федерации, а также реализации иных полномочий в указанных целях, утвержденных постановлением Правительства Российской Федерации от 06.03.2022 № 295, подкомиссией Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации принято единогласное решение разрешить резидентам-физическим лицам осуществление (исполнение) безвозмездных сделок (операций), влекущих за собой возникновение права собственности на недвижимое имущество, отчуждаемое иностранными лицами, связанными с иностранными государствами, которые совершают в отношении российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия, и (или) лицами, которые находятся под контролем указанных иностранных лиц, запрет на осуществление (исполнение) которых установлен абзацем третьим подпункта «а» пункта 1 Указа Президента Российской Федерации от 01.03.2022 № 81.
Выписка верна.
Заместитель Министра финансов Российской Федерации
А.В. Моисеев
Это касается только физ. лиц
Здравствуйте! Мы резиденты РФ и хотим купить долю в ООО, где собственники нерезиденты из недружественных стран. Обязательно ли нам получать разрешение на сделку в Правительственной комиссии если мы договорились с продавцами о перечислении денег на спец счет «С»?
Здравствуйте. Теперь счет типа «С» не поможет когда речь идет о долях в ООО…только по разрешению подкомиссии Минфина. Либо в рамках исполнения вступившего в законную силу решения суда.
Спасибо!
Здравствуйте!
Мы резиденты и хотим купить лодю в ООО собственники которой из недружественной страны. Готовим заявление в Минфин. Сделка, после того кака мы получим разрешение Прав комиссии будет оформляться у нотариуса и соответственно нотариус будет создавать сам договор купли-продажи доли. Скажите, необходимо ли к пакету документов в Правкомиссию прикладывать договор купли продажи. Такого документа в списке требований Минфина нет, но хотелось бы услышать Ваше мнение.
Спасибо!
Здравствуйте. Нужно, обязательно. Подготовьте хотя бы проект договора.
Добрый день! Заполняем заявление о выдаче разрешения на осуществление (исполнение) сделки. В форме, утвержденной Минфином от 16.11.2022 г. есть раздел » Информация о порядке перечисления и использования денежных средств, полученных от реализации сделки (операции)». Что в нем должно быть указано?
Спасибо!
Здравствуйте. В данном пункте нужно описать порядок оплаты по договору (взять прямо из договора) и банковские реквизиты, на который планируется перечисление денежных средств.
Спасибо!
Здравствуйте! А если мы заполняем заявление от имени покупателя недвижимости (не осложнен иностранным участием), мы не знаем, как продавец недвижимости (осложнен иностранным участием) будет использовать денежные средства. Поэтому только порядок оплаты по договору и банк реквизиты можем указать. Этого достаточно, или порядок использования (на что потратит деньги продавец) надо узнать у продавца и тоже указывать?
Здравствуйте. От того насколько подробную информацию Вы укажите, будет зависеть дадут ли Вам разрешение. Поэтому лучше конечно все узнать и все заполнить.
Спасибо! В таком случае, стоит ли, чтобы заявление в табличной (установленной) форме также дополнительно подписал продавец (после основного подписанта-покупателя)? Раз в некоторых местах заявления сведения чисто продавцовые указываются, не покупательские.
То есть сначала подписывает покупатель-заявитель,
А внизу дополнительно визирует продавец, например, с пометкой «Представленные сведения в отношении ООО «Ромашка» верны. »
Или лучше не креативить?
Нет, конечно не надо креативить, иначе просто даже формально будет не понятно от кого вообще заявление! Подписывает заявление то лицо от чьего имени оно подается, никто другой в его заявлении расписываться не должен.
День добрый! Скажите , в графе «Курирующий федеральный орган исполнительной власти (при наличии)» что необходимо указывать? И надо ли направлять заявление с пакетом документов в курирующий ФОИВ?
Здравствуйте. Курирующий орган нужно смотреть по роду Вашей деятельности, в большинстве случаев это Минпромторг, но в зависимости о рода деятельности может быть и другая структура.
С недавних пор Минфин начал давать отказы в сделках с новой формулировкой — теперь они предлагают сразу обращаться в курирующий орган в пакетом документов, что бы далее уже не Вы, а этот курирующий орган обращался в Минфин с ходатайством в Ваших интересах о выдаче разрешения на сделку. Это началось буквально недавно и мне пока сложно сказать с уверенностью что с этим вообще делать..но действительно, есть мысль о том, что целесообразно направлять сразу два заявления и пакета документов (они в принципе одинаковые) и в Минфин и в курирующий орган.
День добрый! Мы — ООО (резидент РФ) — покупатель, покупаем 100% доли в ООО (Россия) (100% доли в УК принадлежит нерезиденту (Германия) — продавец.
Необходимо ли подавать в комиссию личные документы на руководителя германской фирмы или достаточно апостилированный выписки из торгового реестра Германии?
Спасибо.
Добрый день. Да, Минфин в таких случаях требует именно раскрытия личности бенефициаров, под которыми по моему опыту как раз и подразумеваются личные документы руководителя/учредителя иностранной компании.
Добрый день! Хотелось бы узнать ваше мнение.
У BVI-компании (ее бенефициар – гражданин РФ, налоговый резидент недружественного гос-ва) в собственности недвижимое имущество в г.Москве, компания через свой филиал в г. Москве сдает недвижимость в аренду. Цель – сделать собственником недвижимости российское ООО, через него осуществлять деятельность.
Вижу два варианта:
1. На основании заявления BVI-компании ввести ее в состав уч-ков ООО, внести в качестве вклада в УК недвижимое имущество, с последующим выходом прежнего участника (ФЛ);
2. BVI-компания приобретет 100% долей в ООО. В дальнейшем увеличит УК недвижимым имуществом.
Прошу подтвердить, что в целях получения разрешения комиссии первый вариант выглядит проще, т.к. все в рамках одной сделки (вход в ООО + регистрация недвижимости на ООО), в то время как второй вариант по сути предусматривает две сделки: К/п доли и увеличение УК недвижкой, разнесенные по времени.
Также прошу пояснить, какие документы конечного бенефициара необходимо приложить к заявлению, учитывая, что это гражданин РФ, имеющий также гражданство (+ налоговое резидентство) недружественного государства.
Здравствуйте.
Согласен с Вами, в первом случае получать разрешение придется один раз, а во втором два — естественно проще сделать это однократно, просто физически проще. Не вижу смысла растягивать удовольствие, тем более что у нас раз в несколько месяцев появляются новые Указы, Постановления и т.д., и не известно будет ли, даже в теории, вообще возможно получить такие разрешения уже через несколько месяцев…
Относительно документов бенефициара у них требование стандартное — заверенный у нотариуса паспорт (весь), если на территории РФ у него есть открытые в банках счета (а у Вас человек гражданин РФ и скорее всего есть), то добавляются сведения об этих счетах (просто реквизиты счета, наименование банка).
Добрый день.
Надо ли получать разрешение Прав.комиссии на выход из состава ООО участника — российского юр.лица, находящегося под контролем недружественного лица?
Здравствуйте. 10-ый пункт разъяснений Минфина о порядке применения Указа № 618 гласит, что получение разрешения Правительственной комиссии необходимо, если выход участника из общества с ограниченной ответственностью происходит путем отчуждения своей доли обществу или требования приобретения обществом доли. Поэтому — да, придется обращаться в Минфин за разрешением..
Здравствуйте. Подскажите, пожалуйста, на сегодняшний момент нужно ли разрешение правительственной комиссии при дарении российской недвижимости гражданином недружественной страны гражданину РФ ( не родственник ) ?
Здравствуйте. Нет уже не нужно, с сентября разрешили продавать/дарить недвижимость иностранцам без получения разрешения от Минфина.
Добрый день,
ООО в РФ в которой 100% доля принадлежит Эстонской организации, в свою очередь конечный единственный бенефициар эстонской организации гражданин РФ, который подает в налоговую сведения о своем участии в иностранных организациях.
Эстонская компания хочет продать/подарить свою долю гражданину РФ. Нужно ли получать разрешение правительственной комиссии для данной сделки?
Ответить
Здравствуйте. Вообще, согласно разъяснениям Минфина от 14.10.2022 года именно Ваш случай (см. 3-ий пункт разъяснений) не подпадает под действие 618-ого указа и по идее Вам разрешения получать не надо. Но я почти уверен, что Вы столкнетесь такой проблемой, что 99% нотариусов, услышав что-то про компанию из Эстонии категорически откажется что-либо делать и отправит Вас в Минфин за разрешением, доказать нотариусу что он не прав врятли получится..у них сейчас такое негласное распоряжение есть «не связываться со сделками с иностранными компаниями».
Татьяна, если Вы из Москвы (или приехать в Москву не проблема), то рекомендую обратиться к нотариусу Ралько Василию Васильевичу. Он очень компетентный и один из самых прогрессивных нотариусов в России
Добрый день, нигде не можем найти, нужно ли согласовать с комиссией ликвидацию ООО. Нотариусы отказываются удостоверять документы без разрешения подкомиссии, но ни Указ Президента, ни разъяснения Минфина не освещают этот вопрос.
Добрый день,
ООО в РФ в которой 100% доля принадлежит Эстонской организации, в свою очередь конечный единственный бенефициар эстонской организации гражданин РФ, который подает в налоговую сведения о своем участии в иностранных организациях.
Эстонская компания хочет продать/подарить свою долю гражданину РФ. Нужно ли получать разрешение правительственной комиссии для данной сделки?
Здравствуйте. Нотариусы сейчас действительно стараются не связываться со сделками/нотариальными действиями, где хоть как-то участвуют иностранцы. И хоть согласовывать ликвидацию с Минфином не нужно, но Вы это нотариусу все равно не докажете никогда — проверено) В моей практике поступали следующим образом — обращались в Минфин, получали от них ответ с содержанием из серии «зачем Вы к нам обратились, мы тут ни при чем» и уже с этим ответом возвращались к нотариусу.
Добрый день.
Распространяются ли ограничения, введенные Указом Президента № 81 от 01.03.2022, на сделки по продаже акций недружественного непубличного АО (эмитент — Кипрская компания, акции на бирже не торгуются). Одна из сторон сделки недружественный нерезидент.
Здравствуйте. Да, если у Вас одна из сторон «недружественная», то придется получать разрешение Минфина.
Здравствуйте,
нужно ли получать разрешение Правительственной комиссии на создание в России ООО с двумя участниками — физическими лицами , гражданами недружественного государства.
Здравствуйте. По учреждению ООО-шек пока никаких ограничений не вводилось, поэтому разрешения получать не нужно.
Добрый день!
В рамках предполагаемой сделки резидент (новый кредитор) в результате цессии по основному обязательству (кредиту) от «недружественного» нерезидента (старого кредитора) приобретает также и права по обеспечительным сделкам с залогодателем-третьим лицом (резидентом) — а именно, права залога в отношении (а) российской недвижимости залогодателя, и (б) акций залогодателя.
Очевидно, что формально на текущем этапе перехода права собственности на российские активы не происходит — однако, это вполне вероятно в ближайшем будущем в результате обращения взыскания на заложенное имущество.
Вопросы.
Требуется ли в данном случае получение разрешения для совершения (а) основной сделки по уступке нерезидентом прав по кредиту в пользу резидента; и (б) обеспечительных сделок? Если «да» по обеспечительным сделкам — то когда его необходимо получать, на этапе оформления цессии или позднее, после дефолта, на этапе обращения взыскания?
Заранее спасибо!
Буду также признателен, если скинете на почту Ваши актуальные условия по сопровождению всего процесса получения разрешения «под ключ».
С уважением,
Добрый день. Мы с Вами уже этот вопрос обсудили по телефону, но отпишу еще и здесь — я считаю, что Ваша трактовка абсолютно правильная. В результате такой сделки право собственности безусловно не возникает, оно лишь может возникнуть теоретически когда-то при наступлении определенных условий, которые совершенно не факт что наступят. Для такой сделки получать разрешение не нужно.
Сергей — спасибо за ответ и профессиональное отношение!
На связи!
Добрый день! Планируется покупка недвижимости гражданином России, проживающим в РФ, недвижимости на территории РФ. Продавцы- граждане России, имеющее также гражданство Украины, проживающие в ЕС. Требуется ли в этом случае получать разрешение Подправительственной комиссии? Надо ли использовать при расчётах счета С?
Здравствуйте. Согласно действующему законодательству все граждане России считаются резидентами РФ (независимо от того где проживают) — понятие резидентства в данном случае в терминологии закона о валютном контроле. Так что никаких разрешений от Минфина получать не нужно, открывать спец. счет тоже нет необходимости.
Добрый день!
Поделитесь, пожалуйста, Вашим мнением по ситуации.
В ООО несколько участников, один из них — юл, подпадающее под ограничения, желает продать свою долю другим участникам, фл, резидентам РФ. В подкомиссию межправительственной комиссии с заявлением должны обратиться совместно все участники фл, покупающие долю, либо достаточно обращения любого участника-покупателя?
Спасибо,
С уважением
прошу прощения, конечно «…подкомиссию Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации…», а не «…межправительственной…». Спасибо!
Здравствуйте. Я правильно понимаю, что доля продается одним договором, в котором несколько покупателей? По идее в Минфин обращается любая из сторон сделки, если трактовать это буквально, то сторона покупателя у Вас состоит из нескольких человек, следовательно все они должны быть подписантами в этом заявлении.
Что бы наверняка я бы рекомендовал обратиться с заявлением в Минфин от имени продавца — тут уж точно все ясно, он один.
Огромное спасибо за столь оперативный ответ!
Вы абсолютно верно понимаете — доля продается одним Договором, в нем несколько Покупателей, и один Продавец. Трактовать ли это как двусторонний Договор, где сторона Покупателя состоит из нескольких физлиц, или многосторонний Договор с одним Продавцом и несколькими Покупателями — я не знаю.
Вариант обращения от имени Продавца имеет существенный недостаток — Продавец иностранное недружественное юл, надо готовить существенно бОльший пакет апостилированных корпоративных документов, нежели чем паспорта при подаче от Покупателей физлиц резидентов.
Еще раз большое спасибо!
Добрый день.
Возможно узнать ваше мнение.
Нужно ли получать разрешение Правительственной комиссии в соответствии с Указом Президента РФ от 08.09.2022 № 618, где установлены новые требования по совершению сделок (операций), предметом которых являются доли в уставном капитале российских ООО, если оба продавца при заключении сделки купли-продажи доли в российском ООО между учредителями являются гражданами Италии и Швейцарии?
За ранее спасибо.
С уважением,
Сергей
Здравствуйте. Да, конечно потребуется разрешение. В 618-ом указе, в первом пункте перечисляются лица, сделки между которыми требуют разрешения подкомиссии, и как раз там есть фраза — «между лицами иностранных государств».
Здравствуйте,может ли комиссия запросить данные об оценке активов покупаемого иностранного имущества?
Добрый вечер. Я от них ни разу не встречал практики запросов, уточнений и так далее. Там все проще — если им что-то не нравится, они просто отказывают в выдаче разрешения без особых разъяснений, а заявитель сам гадает что не так..
Добрый день! Подскажите, пожалуйста, если заявителем выступает иностранная компания (из недружественной юрисдикции), являющаяся продавцом по сделке продажи доли в ООО, покупатель — компания из Китая. Что указывать (и нужно ли вообще заполнять) строки формы, где требуется указать:
— Наличие (отсутствие) иностранных счетов у заявителя
— Объем средств в иностранной валюте, находящихся на иностранных счетах (при их наличии)
— Сумма иностранной валюты, зачисленной на счета заявителей в уполномоченном банке.
Я правильно понимаю, что данные строки должны заполняться, только если заявитель из РФ?
Добрый день. Да, эти строки там есть именно для того, что бы их заполняли. Поэтому если иностранные счета отсутствую так там и пишите — «отсутствуют», если имеются, тогда их реквизиты. С остальными пунктами все тоже самое — либо «отсутствует», либо информация.
Здравствуйте! Может ли гражданин РФ купить квартиру у гражданина недружественного государства, находящуюся за пределами РФ? Нужно ли получать разрешение Правительственной комиссии для такой сделки?
Добрый день. Для покупки гражданином РФ заграничного имущества никаких ограничений нет, имущество за границей, продавец тоже, Минфин к такой сделке не имеет никакого отношения. Проблема у Вас чисто техническая — более 10 тыс долларов наличными вывозить запрещено сейчас, а возможность совершать международные банковские переводы осталась далеко не у всех банков, а у тех которые имеют такую возможность, размеры комиссий пугающие.
Спасибо большое! Я так и думала. Не понятно только, почему банк отказывает в прямом SWIFT переводе, ссылаясь на Указ 81 и необходимость получения разрешения.
Добрый день!
Какие документы необходимо предоставлять в МинФин, чтобы получить разрешение на сделку купли-продажи компании?
Предыстория: Учредитель иностранное юр.лицо хочет продать компанию российским физ.лицам и для сделки для нотариуса нужно получить разрешение на отчуждение доли. Какие документы нужны, чтобы получить это разрешение?
Здравствуйте.
Вам необходимо предоставить все учредительные документы продавца (нотариально заверенные и переведенные с апостилем), а так же раскрыть бенефициаров т.е. предоставить в Минфин личные документы реальных владельцев компании-продавца, проект договора купли-продажи, плюс сведения о банковском счете на который планируется получить деньги по сделке. И все тоже самое от покупателей.
Покупатель — 2 физ лица, а головная иностранная компания в стадии ликвидации в Швейцарии, ею уже управляет местный отдел по банкротству. В этом случае нужны ли какие то дополнительные документы от физ лиц или головной компании?
Здравствуйте. Я бы на Вашем месте не стал ставить Минфин в известность о процедуре банкротства, это лишний повод Вам отказать и потребовать еще 100 документов..
Добрый день!
Подскажите, пожалуйста, возможно ли для российского ИП приобрести объект недвижимости у российского ООО (100% участия — недружественный нерезидент) без получения разрешения Правкомиссии при условии расчетов через счет типа «С»?
Заранее спасибо
Здравствуйте. Да, конечно — если сделка будет осуществлена через счет типа «С», то никаких ограничений и проблема у Вас не возникнет.
Добрый дент. Подскажите, пожалуйста, есть ли Форма заявления о выдаче разрешения на исполнение резидентом обязательств, предусмотренных в Указа Президента Российской Федерации от 08.09.2022 №618?
Здравствуйте. Пока каких-либо определенных обязательных/рекомендованных форм заявлений по 618-ому Указу Минфин не публиковал. Поэтому до таковой публикации — в свободной форме.
Добрый день. Мы Российская компания приобрели у Российской компании с конечными иностранными бенефициарами недвижимость. Денежные средства переведены. Сделку приостановили. Вопрос: Если мы — резиденты подаем документы в МИНФИН должны ли мы прикладывать учредительные документы второй стороны(где конечные бенефициары иностранцы) в положении мы такой информации не нашли. По вашим консультациям видим что должны. Заявление подали месяц назад сроки прошли. До минфина не дозвониться, а если дозвонится посылают куда подальше. Итог: сроки прошли, ответа нет, страдает Российская компания, деньги на счетах так и висят, сделку не регистрируют.
Здравствуйте. К сожалению в документах Вы много чего не найдете (а то что найдете сформулировано так, что ничего не понятно), по опыту взаимодействия с Минфином могу сказать, что учредительные документы второй стороны обязательно нужно прикладывать. Относительно сроков — дайте еще неделю на почтовую пересылку документов, в принципе в «неотвечании» Минфин особо не замечен, должен быть ответ. В крайнем случае у них есть возможность записаться на личный прием, можете попробовать прорваться к ним, мало ли человеческий фактор — не туда ответ отправили и т.д.
Добрый день! Подскажите какой пакет документов необходим для Правительственной комиссии, если муж ИГ (Хорватия ) является собственником, жена гражданка РФ , недвижимость приобретена в браке. Муж ИГ изъявил желание подарить квартиру жене.
Здравствуйте. Вам понадобятся заверенные у нотариуса копии паспортов (мужа и жены), свежая выписка из ЕГРН на квартиру, сам договор дарения, ну и заполненное заявление с приложением рекомендованной Минфином формы. Но сейчас с этими разрешениями очень большие проблемы, не уверен что Вам его дадут.. Конкретно в Вашем случае есть вариант обхода всей этой ситуации — Вы ведь супруги, а значит можете разделить имущество как совместно нажитое, в том числе через суд. Квартира отойдет Вам по решению суда, а для исполнения судебного решения никаких разрешений не требуется! Просто направите все документы в Росреестр и им придется зарегистрировать переход права собственности.
Добрый день. Вопрос по указу президента № 618 от 08.09.2022.
Подскажите, пожалуйста, понятие иностранного лица т.е. требуется или нет получать разрешение Правительственной комиссии при продаже доли ООО в Российской компании если участники ООО:
52 % Физическое лицо гражданин РФ нерезидент,
48% Юридическое лицо Франции (участник юридического лица 100% гражданин РФ резидент Франции).
Добрый день. Да, у Вас точно, как ни крути — лицо контролирующее ООО является так называемым «недружественным», разрешение потребуют обязательно.
Большое спасибо за статью. Подскажите, пожалуйста,
Доля российской компании ООО принадлежит физическому лицу гражданину РФ нерезиденту Франции и Юридическому иностранному лицу Франции.
Юридическое иностранное лицо планирует продать свою долю в российской компании.
1. В случае, если покупателем у иностранного юридическое лица будет выступать гражданин России резидент Франции, есть ли ограничения на проведения расчетов за пределами РФ , по законодательству РФ разрешены?
2. В случае, если продажа возмездная ограничения на перечисления в адрес иностранного юридического лица из РФ какие?
Здравствуйте. Отвечу Вам сразу как все обстоит на практике — данные сделки проводятся исключительно через нотариусов, и сейчас все нотариусы соглашаются на оформление подобных сделок с иностранцами только в случае получения разрешения от Минфина (объяснениями не утруждаются, просто ставят такие условия). И даже если Вам удасться перевести деньги из РФ в другую страну (в принципе пока это полностью не запрещено) или рассчитаться по сделке за пределами РФ (во Франции), то у нас Вы все равно упретесь в нотариуса, который без разрешения от Минфина откажется что-либо делать.
Возможно Вам удасться с кем-то из нотариусов найти общий язык…но скорее всего все-таки придется обращаться в Минфин за разрешением.
Здравствуйте! Подскажите, пожалуйста, житель Финляндии хочет подарить мне квартиру. Нужно ли сейчас разрешение Правительственной комиссии на сделку по договору-дарения? И какие документы потребуются. Благодарю за ответ!
Здравствуйте. Да, Финляндия к сожалению тоже считается у нас «недружественным государством» и на любую сделку потребуется разрешение Минфина..
По документам все стандартно — личные документы обеих сторон сделки, документы подтверждающие право собственности на квартиру и сам договор дарения.
Здравствуйте! Нужно ли получать разрешение Правительственной комиссии в соответствии с Постановление № 295 при заключении сделки купли-продажи земельного участка между продавцом-физическое лицо (гражданина РФ) и покупателем -российское юридическое лицо (АО), акционером которого является гражданин Литвы (100% владелец акций)
Здравствуйте. Да, в Вашем случае иностранец является лицом контролирующим АО..придется получать разрешение в Минфине, иначе Росреестр сделку не пропустит. Либо открывайте счет типа «С», но там свои проблемы в части дальнейшего использования денег конечно…
Добрый день! Планируем сделку купли-продажи квартиры. Продавцы (муж, жена, дочь, сын по ¼ доли) получили ее в порядке приватизации в 1999 г. На сегодняшний день все являются гражданами США. Со стороны продавцов будет выступать мать мужа, гражданка РФ, по доверенности от каждого. Продавцы хотят получить расчет по сделке на банковский счет матери ( доверенного лица) в рублях.
Вопрос: что бы подать документы на разрешение сделки в Минфин нужно приложить нотариально заверенные оригиналы доверенностей и правоустанавливающих документов? Все документы находятся у продавцов-собственников в США. Правильно понимаю порядок наших действий – оформить доверенности с апостилем, отправить их и документы на квартиру (договор, свидетельства о регистрации права) в Россию, потом вы с доверенным лицом составляем договор купли-продажи и я, как покупатель обращаюсь в Минфин за разрешением? Спасибо
Здравствуйте. В общем и целом все правильно, все документы нужно будет оттуда переслать сюда, составить договор купли-продажи и обращаться в Минфин за разрешением. Именно по США только есть один нюанс — доверенность. Доверенность в США радикально отличается от наших, там нотариус только удостоверяет подпись, но не проверяет понимает ли человек что он доверяет (вменяем ли он вообще и т.д.), я встречал много ситуаций когда именно по этой причине здесь сделку не проводили. Поэтому доверенность нужно делать либо в консульстве РФ в США (не знаю работают ли сейчас конечно), либо привлекать к участию местного адвоката, который будет разъяснять суть доверения (все это в доверенности отмечается).
Большое спасибо за ответ. Можно прислать вам фото доверенности? Пожалуйста оцените ее содержание критично. Добавлю, что мы были на консультации в консульском отделе МИД на Неополимовском пер,12. Там сказали, что если есть апостиль, то все легитимно. Но как я понимаю, они не оценивают содержание и Росреестр будет смотреть на это с описанной вами точки зрения. Спасибо.
Одного апостиля там мало, у меня были клиенты которым Росреестр не проводил сделку именно иза особенностей законодательства Штатов. Нужно смотреть содержание доверенности, можете отправить ее на почту, указанную в разделе контактов, я гляну.
Добрый день. Если собственник квартиры юр. лицо из недружественной страны, надо получить и разрешение комиссии и открыть счет С. Я правильно все поняла? Разьясните пожалуйста!
Добрый день. Не совсем правильно. У Вас есть выбор — Вы либо открываете счет типа «С» и проводите сделку без дополнительных разрешений, но потом деньгами со счета типа «С» воспользоваться практически не возможно..Либо Вы получаете в Минфине разрешение на сделку и продавец получает деньги на обыкновенный банковский счет, с которого сможет распоряжаться деньгами без ограничений.
Являются ли в контексте п.2 Решения подкомиссии от 17.03.22 понятия «физическое лицо, являющееся иностранным лицом, связанным с иностранными государствами, которое совершает в отношении российских юридических и физических лиц недружественные действия» и «резидент» тождественными?
Может ли продавец- гражданин Украины с ВНЖ (резидент) провести расчеты без использования счета типа С?.
Здравствуйте. Практика сейчас такая, что никто не разбирается с понятием резидент.. если видят иностранный паспорт то отказывают в любых сделках без разрешения Минфина, хотя я с этим конечно не согласен, поскольку речь все-таки идет именно о резидентстве. Со временем должна появиться какая-то судебная практика на этот счет, но пока мне не известно о каких-либо судебных решениях. И поэтому на данный момент врятли у гражданина Украины получится провести сделку без счета типа С либо разрешения Минфина..
Мы граждане США, хотим переехать жить в Крым ,купить участок и построить дом получить РВП и в дальнейшем получить вид на жительство .Мы пенсионеры со своей пенсией тел -18186240999 chubchick11@gmail.com Имеим ли мы право на это все
Здравствуйте. Пока Вы граждане США, для осуществления любой сделки с недвижимостью, Вам придется получать в Минфине специальное разрешение подкомиссии, либо открывать счет типа «С», иначе Росреестр приостановит сделку.
Просим прощения-не дописали!
Если мы идем в Минфин через заявление о разрешении, то спецсчет тогда не нужен, верно ли мы понимаем?
Да, именно так — либо получаете разрешение и проводите деньги через любой удобный Вам счет, либо открываете счет типа «С» и никаких разрешений получать не нужно.
Добрый вечер.
Подскажите пожалуйста информацию — не знаем, как быть. Мы нерезидент из недружественной Литвы (юрлицо). Хотим продать недвижимость (физлицу резиденту РФ) ниже кадастровой стоимости по срочной продаже. Минфин вряд ли даст одобрение на такую сделку, каким образом поступить? Если провести сделку через спецсчет С, то откроют ли его, если цена договора стоит ниже 10 млн?
Заранее признательны, Благодарим за ответ 🙏🏻
Здравствуйте. Минфин такую сделку конечно врятли разрешит, в этом Вы точно правы. Счет типа «С» единственно возможный выход для Вас. По идее, законом каких-либо ограничений относительно сумм проходящих по данному счету не установлено т.е. хоть 100 рублей на него кладите. Но действительно, внутри банков есть своя политика и вот в Сбербанке есть у них этот пунктик про 10 млн для юр. лиц..Поскольку это не закон, а лишь решение конкретного банка, я думаю Вам нужно пытаться как-то договариваться с ними, что бы для Вас сделали исключение, возможно приобретете у них какие-то дополнительные непопулярные услуги и так далее. Какого-то однозначного решения Вам предложить честно не смогу..
Добрый день! Подскажите пожалуйста, Росреестр не регистрирует право собственности на недвижимое имущество, без разрешения Минфина, по договору купли-продажи заключенному в 2019 году (между двумя резидентами РФ) в связи с тем, что у покупателя российского ООО единственный участник иностранное ЮЛ из недружественного государства.
Необходимо ли к заявлению прикладывать документы иностранного ЮЛ? Какие документы необходимо подать вместе с заявлением? Спасибо.
Здравствуйте. У Росреестра сейчас позиция простая — не важно когда сделка заключалась, все что регистрируется сейчас подпадает под ограничения. В Вашем случае кстати можно попробовать оспорить отказ Росреестра в суде, при одном условии — денежные средства по договору купли-продажи должны были быть перечислены тогда же в 2019-ом году.
По документам приложить нужно — все учредительные документы обоих ЮЛ, личные документы учредителей, свежую выписку из ЕГРН на объект, бухгалтерский баланс ЮЛ, сам договор купли-продажи. Учредительные и личные документы все должны быть нотариально переведены на русский язык и заверены.
Добрый вечер, мы граждане Украины, имеем ВНЖ в России, хотим приобрести недвижимость (квартиру) у гражданина РФ, подали заявку в банк на ипотеку, банк ипотеку одобрил, но теперь необходимо разрешение от Минфина. Какие документы необходимо предоставить и как это лучше это сделать? Спасибо!
Здравствуйте. Вам необходимо написать заявление в Минфин (примерный образце выложен выше в статье), приложить к нему нотариальные копии личных документов обеих сторон сделки, выписку из ЕГРН на квартиру, копию предварительного договора купли-продажи. Все это Вы можете подать в Минфин лично через их приемную (Москва, Ильинка, д.9, 5 подъезд, комн. 121), либо направить им заказным письмом.
Добрый день. Покупаю дом и земельный участок у резидента недружественной страны. Нужно ли получать разрешение Правительственной комиссии?
Оба физ лица
Здравствуйте. Да, конечно, без разрешения от Минфина Росреест такую сделку приостановит.
Добрый день!
Нужно ли получать разрешение правкомиссии по сделке купли продажи доли (100%) ООО (резидент России), на балансе которой есть коммерческая недвижимость, владельцем доли является ООО в Мальте покупатель доли ООО в Латвии?
Здравствуйте. Поскольку любое имущество, принадлежащее обществу, доля в уставном капитале которого продается, так и остается собственностью этого юридического лица, никакого разрешения Вам не требуется. Разрешение требуется если сделка влечет за собой возникновение права собственности на недвижимое имущество у «недружественного» иностранца, а Вашем случае все как принадлежало Российскому юр. лицу, так ему принадлежать и будет.
Добрый день! Подскажите пожалуйста по ситуации: заключается сделка между ОАО и ООО о приобретении ценных бумаг в трех юридических лицах, которыми владеет данное ООО. Оба ЮЛ — покупатель и продавец зарегистрированны в РФ. У продавца (ООО) ценных бумаг конечным бенефициаром ранее являлся резидент Кипра (недружественная страна), но после произошла замена на резидента ОАЭ (дружественная страна), замена произошла после 22.02.22г. Требуется ли согласие Правительственной комиссии на эти сделки? Заранее благодарю!
Здравствуйте. Стороны сделки изучаются здесь и сейчас, если сейчас все у Вас «дружественные», то разрешения в Минфине Вам получать не нужно!
Добрый день. Подскажите, пож_та, что означает документ, подтверждающий факт учреждения заявителя — иностранной организации, не являющейся юридическим лицом, в соответствии с законодательством государства, в котором она учреждена?
Здравствуйте. Что бы объяснить что это значит приведу пример — в России есть организации, которые при этом не являются юридическими лицами, к ним относятся — паевые инвестиционные фонды. ПИФы являясь организацией, при этом юридическим лицом не являются. Соответственно, в разных странах тоже есть разные формы организаций, которые так же могут юридическими лицами не являться. Этот пункт в 295-ом Постановлении предусмотрен как раз для таких специфических случаев. А какой документ является подтверждающим в конкретном государстве, это уже нужно смотреть законодательство конкретно этого государства.
Добрый день. Спасибо за статью.
Прошу прояснить. ООО (резидент) — покупатель недвижимого имущества, ООО (резидент (100% доли в УК принадлежит нерезиденту (член ЕС) — продавец.
1. Нужно ли получать разрешение комиссии?
2. Если нужно, то необходимо ли открывать спец.счет, если перевод ДС будет осуществлён в рублях на счет в банке РФ?
3. Необходимо ли подавать в комиссию личные документы на руководителя австрийской фирмы?
4. По предварительному договору КП планируется провести 100% предоплату. Мы можем провести такую оплату и предоставить договор в качестве приложения к заявлению?
Заранее спасибо.
Прошу прощения. Австралийская фирма*, не член ЕС. Но входит в список недружественных стран.
Здравствуйте. Да, ваша сделка конечно подпадает под все эти новоизобретенные ограничения..
Относительно разрешения — если Вы не хотите его получать (это и долго, и не факт что разрешат), тогда открываете счет типа «С» и все, Вашу сделку пропустят без всяких разрешений. Здесь вся и суть этого счета в том, что если деньги по сделке переводятся на него, то разрешение получать не нужно, другой вопрос как потом использовать деньги на этом типе счета..но это уже совсем другая история.
Если же все-таки решите обращаться в Минфин за разрешением, тогда никаких специальных счетов открывать не нужно, документы руководителя австрийской фирмы обязательно должны быть приложены (с нотариальным переводом и апостилем), оплата по предварительному договору абсолютно необязательна (не рекомендую ее проводить, ведь могут и не дать разрешение, потом деньги возвращать назад — лишние проблемы), но сам предварительный договор необходимо прикладывать в обязательном порядке.
Добрый день! Буду признателен если поможете разобраться в моём вопросе! Продаём квартиру у собственника Гражданство Латвии, но имеется вид на жительство РФ и проживает на территории РФ ! Можем ли продать и получить средства от продажи квартиры на обычный счёт , а не на счёт типа «С» без всяких специальных разрешений ?
Здравствуйте. Исходя из буквальной трактовки закона, Ваш продавец является резидентом РФ, а значит на него никакие ограничения не распространяются. Но проблема в том, что Росреестр с резидентством разбираться не станет и Вашу сделку приостановит, эту приостановку можно будет обжаловать, в суде просто нужно доказать, что фактически он является резидентом РФ.
Здравствуйте! Скажите пожалуйста, что указать в пунктах утвержденной формы заявления о выдаче разрешения на осуществление (исполнение) сделки:
Информация, обосновывающая неприменение изъятия, предусмотренного пунктом 12 Указа Президента Российской Федерации N 95
Последствия отказа в предоставлении разрешения для социально-экономического развития Российской Федерации (субъекта, муниципального образования).
Здравствуйте. В пункте «информация, обосновывающая неприменение изъятия» можете смело ставить прочерк, с пунктом «последствия отказа», в случае если написать нечего — тоже самое прочерк. Его мы заполняли, например при продаже помещения детской школы изобразительных искусств, там я смог изложить вполне обоснованные отрицательные для социального развития РФ последствия.
Здравствуйте. Нужно ли мне получать разрешения для продажи своей квартиры в Европе, если я хочу перевести деньги от этой продажи в Россию? Могу ли я получить эту сумму сначала на свой иностранный счет (ранее проживала там, теперь вернулась в Россию), т.к. нотариус переводит деньги по сделке купли-продажи только на местный счет, и со своего иностранного счета на свой российский счет. Нужно ли на это получать разрешение?
Здравствуйте. Для сделок с иностранной недвижимостью у нас никаких ограничений нет, там Вы ее можете спокойно продавать! С деньгами уже сложнее, причем чисто в техническом плане — без работающей системы SWIFT перевести деньги между странами довольно непростая задача, тут уже Вам скорее всего придется искать какие-то сторонние сервисы, которые за комиссию смогут осуществить транзакцию..
Я не уточнила, что я резидент РФ, хочу продать квартиру в Европе и получить сумму на свой европейский счет, и уже с него перевести на свой российский (не все банки отключены от системы SWIFT). Попадает ли мой случай под запрет и нужно ли получать разрешение правительственной комиссии?
Понял, тогда Вы под наши Российские ограничения не попадаете, Вам главное найти банк который еще работает со Свифтом!
Здраствуйте. При подаче документов от юридического лица резидента, нужно подавать копии или оригиналы учредительных документов? Если копии, то они должны быть нотариально заверены или достаточно заверить их подписью и печатью генерального директора?
Здравствуйте. Учредительные документы нотариального заверения не требуют, юридическое лицо может само их заверить своей печатью, подписью генерального директора и отметкой «копия верна», этого будет достаточно.
Добрый день. Хочется узнать какие документы нужно подать для получения разрешения Правительственной комиссии в соответствии с Постановление № 295 при заключении договора купли-продажи квартиры, если собственник гражданин Эстонии дал в 2019 году доверенность на продажу квартиры гражданину РФ, продавцом и покупателем являются граждане РФ.
Здравствуйте. Со стороны продавца необходимо предоставить в Минфин: нотариальную копию с переводом документов удостоверяющих личность (паспорт и регистрация), выписку из ЕГРН (свежую), сведения из банка о счете на который планируется получить денежные средства по сделке, сам договор купли-продажи недвижимости. Со стороны покупателя так же необходимо предоставить заверенные копии документов удостоверяющих личность.
Здравствуйте! Подскажите, пожалуйста, если для получения разрешения отправить документы а МинФин в электронной почте- как будет зафиксирован факт подачи заявления? И предъявляет ли МинФин какие-нибудь специальные требования к ЭЦП, которой подписывается пакет документов заявителя? Или надежнее курьерской службой отправлять?
Заранее спасибо за ответ.
Здравствуйте. У Минфина главная задача это найти причину что бы отказать в выдаче разрешения и все эти подачи в электронном виде — самое плодотворное поле для поиска таких причин, не нужно им ничего в электронке писать.. проверено ни раз!
Отправляйте им все документы через Почту России заказным письмом с описью вложения, это самый надежный способ и в принципе, признанный всеми судами надлежащий способ подачи любого обращения, в любой государственный орган.
Добрый день! Скажите пожалуйста, нужно ли получать разрешение Правительственной комиссии в соответствии с Постановление № 295 при регистрации права собственности российского ООО с учредителем иностранным ЮЛ государства входящих в число недружественных стран?
Здравствуйте. Нет, Российское ООО может приобретать в свою собственность у нас что угодно без проблем. Учредители, в том числе и иностранцы при этом сами как физические лица не приобретают права собственности, поэтому никаких разрешений не требуется.
Спасибо за ответ! Скажите пожалуйста, есть новая Выписка из протокола заседания подкомиссии Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации от 11 апреля 2022 года N 30, пункт 2 подпункт 2, согласно этой выписке разрешение тоже не требуется? Покупатель и продавец резиденты, у покупателя единственный участник со 100 % долей иностранная компания, получается она является контролирующим лицом?
Все верно, в Вашем случае разрешение не потребуется, на апрельском заседании требования даже немного смягчили!
Добрый день, а что насчет договоров дарения? На них нужно получать разрешение? Например, от супруга (гражданин недружественной страны) супруге (гражданка РФ), дарение квартиры.
Добрый день. Да, дарение нашим законодательством отнесено к сделкам (просто один из видов сделки), поэтому Вам придется обращаться в комиссию за получением разрешения, либо открывать счет типа «С».
Но зачем счет типа С для договора дарения? Ведь никакие денежные средства не переводятся.
Да, конкретно в случае дарения конечно не нужно, эта сделка безвозмездная. Я имел ввиду в общем что согласно текущим правилам сделки проводятся либо с разрешения от Минфина, либо через счет типа «С».
Добрый день, подскажите, пожалуйста, были ли в Вашей практике случае задержки выдачи решения Подкомиссии? Сдала документы 05.04.2022, но ответ еще не поступил.
Здравствуйте. Да, иногда задерживают, но там плюс минус несколько дней, максимум неделя, у Вас что-то долго уже не приходит ответа. Попробуйте им позвонить или подъехать, выяснить статус обращения!
Подскажите, пожалуйста, в какой кабинет можно попробовать подъехать?
Дозвониться не получается.
Добрый день!
Какие документы надо собрать для перевода участка земли с гражданина Франции на меня по доверенности. Не сделка!
Добрый день. Такого понятие как «перевести» у нас не существует, Вам в любом случае придется заключать какую-то сделку. Будь то купля-продажа за символическую сумму, или дарение, это все считается сделкой и требует получения разрешения в Минфине.
Добрый день!
Мне надо переоформить по доверенности участок земли в Подмосковье с гражданина Франции на себя. Какие документы надо приложить для отправки в минфин?
Здравствуйте. Зависит от того в какой форме все это будет оформляться. Просто «переоформить» нельзя, как минимум придется делать дарение. Или может быть Вы придумали какой-то новый способ переоформления? Если да, то напишите, посмотрю что можно в Вашем случае сделать.
У Вас точно полный список стран на сайте? По которым требуют разрешение. У меня продавец с Британских Вергинских остравов))) и Росреестор затребовал.
Британские Вергинские острова как отдельное государство в списке (и самом Распоряжении № 430-р, которым список установлен) действительно отсутствует, поскольку с официальной точки зрения нашего государства, они являются дословно — «подконтрольными заморскими территориями Великобритании»..
В Сбере на Кутузовском пр-кт, и Старокачаловская уже с 11 05 будут открывать счет типа С.
Благодарю! Информация абсолютно верная — два отделения Сбера сейчас открывают такие счета!
1. г. Москва, Кутузовский проспект, д. 36А
2. г. Москва, ул. Старокачаловская, д.1, корп. 1
Добрый день, но ведь доступа к средствам по такому счету не будет? То есть после продажи квартиры и поступления денег на счет С гражданин не может ими распоряжаться? Например, закрыть из них ипотеку и т.д.?
Здравствуйте. Формально доступ к ним есть, но на строго определенные цели (уплата налоговых сборов, покупка ОФЗ и т.п.), что в принципе в подавляющем большинстве случаев конечно никому не нужно.. Либо если же Вы все-таки хотите снять оттуда деньги наличными, или оплатить какую-то другую покупку/сделку, то в Минфине необходимо получить на это действие специальное разрешение.
Добрый день!
Подскажите, пожалуйста, если нерезидент продает недвижимость резиденту. Если нерезидент сам подает заявление в Минфин, то их обязательно предварительно нужно заверять у нотариуса? Кто еще и на основании какого документа может это сделать (покупатель не рассматривается), если нерезидент не может подать документы лично?
Здравствуйте. Подавать документы в Минфин может любая из сторон сделки, как покупатель, так и продавец, выбор полностью за Вами, разницы никакой особо нет. Помимо сторон сделки это может сделать в принципе любой человек, но по доверенности от продавца/покупателя. Все документы, которые направляются в подкомиссию должны быть либо оригинальными, либо нотариально заверенными копиями (имеется ввиду, что паспорт Вы не можете в оригинале направить, а выписку из ЕГРН без проблем и т.д.).
Скажите пожалуйста, появилась информация что Санкт-Петербург банк откривает счет С. Это так.
Здравствуйте. У меня такой информации нет, пока никто из клиентов не смог найти банк где открывают счета типа «С». Если есть конкретные банки, напишите, проверим информацию.
Добрый день! Нужно ли получать данное разрешение, если договор купли-продажи недвижимости заключен в 2021 году, оплата по нему была произведена также в 2021 году, но заявление о государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость подали только сейчас? В Росреестре приостановили регистрацию до предоставления данного разрешения
Здравствуйте. Формально Вы конечно правы и никакого разрешения получать не нужно, сделка то у Вас прошла до появления новых законов и самое главное — оплата по сделке была совершена тогда же! В текущей ситуации Росреестр перестраховывается, им проще Вам приостановить регистрацию, чем рисковать собой..Вы такие не одни к сожалению. И сразу скажу, что никакое общение с ними (жалобы и так далее) тоже не помогут, они на все будут давать стандартные ответы о том что у них все законно. Единственный действенный вариант обжаловать решение Росреестра о приостановке — в суде, это конечно не быстро, но по другому с ними не получится.
Добрый день, у нас с мужем квартира в долях у каждого по 1/2. Я гражданка РФ, муж гражданин Украины. Он хочет сделать на меня дарственную на свою 1/2. Нам также нужно получать это разрешение?
Здравствуйте. Да, по нашему законодательству дарение считается сделкой, следовательно на нее тоже требуется получить разрешение в Минфине.
Спасибо!
Добрый день. Интеерсует порядок действий при получении разрешения при продаже недвижимости из Вашей практики. Владелец недвижимости — гражданин страны, признаной недружественной РФ. Есть жедание продать квартиру. Сначала нужно получить разрешение Комиссии на продажу или сначала нужно найти покупателя с ним заключить предварительный договор купли-продажи, и только тогда подаваться на получение разрешения?
Здравствуйте. До обращения в Минфин Вам необходимо найти покупателя так как подкомиссия разрешает конкретную сделку между двумя конкретными лицами. В случаях с продажей квартиры в Минфин нужно предоставлять даже договор купли-продажи, без покупателя Вы его точно никак не сможете предоставить.
Скажите пожалуста а если получить разрешение от МинФина то счета С уже не нужно.
Добрый вечер. Да, все верно — без разрешения Минфина можно получать деньги на счет «С», а если разрешение получено, то такой счет не требуется, деньги можно получить хоть наличными, хоть на обычный счет в банке. Проблема пока в том, что ни один банк счет типа «С» не открывает..
Добрый день! Подскажите, пожалуйста, нужно ли получать разрешение, если физические лица, граждане РФ, продают акции юридическому лицу, созданному по законодательству РФ, 100 % долей УК которого принадлежат ЮЛ недружественного государства.
Здравствуйте. Да, если иностранцы имеют любую долю в юр. лице, то у Вас будут требовать разрешение Минфина для осуществления сделки.
Добрый день, будем очень признятельны если поможете советом: скажите пожалуйста, возможно ли провести сделку между гражданами РФ, один из которых продавец сейчас работает в США ? до событий февраля еще в январе на его доверенное лицо была сделана у публичного нотариуса США генеральная доверенность с апостилем( который заверяет суд) и прислана в начале февраля 2022 года в Росиию, но Росреестр вынес приостановку по сделке на том основании, что якобы апостиль недостаточное условие и нужен некий юрист, который тоже ее должен был заверить, либо консульская она должна быть. При этом в настоящее время как известно никакой почты оттуда в Россию нет и консульство закрыто, переделывать то, что раньше принималось во всех инстанциях — нет возможности, каковы могут быть в такой ситуации пути решения и можно ли получить разрешение у минфина на такую сделку, чтобы росреестр не придирался без основательно( не ссылаясь ни на что, а просто утверждая, мол неправильно). Заранее спасибо за помощь
Добрый день. Получить разрешение Минфина в Вашем случае невозможно по определению — у Вас обе стороны сделки граждане РФ! Минфин разрешает сделки с «недружественными» иностранцами. Нахождение в другой стране никак не может ограничивать в правах гражданина России распоряжаться своим имуществом в РФ.
Требования к апостилю, которые Вы описали, звучат настолько странно, что я честно даже не могу понять о чем речь. Либо Вы их как-то не так поняли, либо Росреестр сам не понял что не так, испугались документов со словом «США» и на всякий случай приостановил. Как вариант решения проблемы — обжаловать их решение о приостановке в суде, это конечно займет определенное время, но с учетом неработающей почты, да и всей сложившейся ситуации, возможно это единственный выход..
Абсолютно с Вами согласны, нам пока приостановили, можем выслать приостановку для понимания ответа Росреестра, т.к. отказ они дадут только по истечении 3-х месяцев, это долго, хотели понять решается ли наша ситуация быстрее, огромное спасибо, что подсказали об отсутствии необходимости получать разрешение, хочу попробовать забрать пакет и обратиться к нотариусу, возможно там будет успешнее результат.
Отправьте на почту приостановку посмотрю что-то может новое смогу сказать.. А так да, попробуйте к нотариусу сходить, но честно я сомневаюсь что он поможет. Точно остается выход — обжаловать приостановку в суде, обжаловать же можно не только отказ но и любые промежуточные решения. У суда по идее 2 месяца на рассмотрение, должны успеть до их отказа. Даже не представляю как они в суде смогут объяснить отказ, из Гаагской конвенции (которая апостили ввела в оборот) мы пока точно не выходили, что бы аопстили перестать признавать)
отправила еще днем Вам почту с документами на указанный в шапке сайта адрес емайла, если получили дайте знать пожалуйста
Скажите пожалуста нет еще информации какой банк открывает счет типа с.
Пока никакой. И мы сами, и наши клиенты регулярно обзванивают банки, на сегодняшний день мы слышали миллион разных причин невозможности открытия таких счетов.. и обещаний что скоро такие счета будут открывать, но пока на сколько мне известно никому не удалось открыть счет типа «С».
Добрый день, подскажите, пожалуйста, в соответствии с пп. е) п. 5 Постановления Правительства №295 необходимо предоставить документ, содержащий сведения о выгодоприобретателях, бенефициарных владельцах, лице, осуществляющем контроль над являющимся стороной сделки (участвующим в операции) лицом иностранного государства, совершающего недружественные действия, и о признаках нахождения такого лица под контролем в соответствии со статьей 5 Федерального закона, как должен быть оформлен указанный документ и что это за документ? В случае когда ЮЛ — одна из сторон сделки, созданное по законодательству РФ, 100 % долей УК которого принадлежат ЮЛ недружественных государств .
Добрый день. Они обобщенно написали в Постановлении слово «документ», по факту требуют — все учредительные документы иностранного ЮЛ, личные документы всех учредителей ЮЛ и генерального. Все должно быть в виде нотариальных копий с переводом на русский язык, апостилированными.
Добрый день. Нужно ли получать разрешение Правительственной комиссии в соответствие с Постановлением №295 при
заключении сделки купли-продажи помещения в российском ООО,если покупатель российское АО и в числе акционеров
кроме российских присутствует один итальянец .
Здравствуйте. Нет, в Вашем случае разрешение получать не нужно, но отмечу что на практике Вы можете столкнуться с проблемами т.к. сложившейся судебной практики еще нет, и часто встречается подход некоторых нотариусов и Росреестра — «лучше откажем на всякий случай»
Добрый день. Если продает квартиру недружественное лицо но имеет внж в рф, ему нужно открыть счет типа С ,а потом что с этими деньгами их вопше можна снять?
Здравствуйте. Несмотря на наличие ВНЖ, человек все равно остается гражданином иностранного государство и необходимо получение разрешения Правительственной комиссии на сделку. Если он откроет счет типа «С», тогда разрешение можно не получать. Но стоит отметить, что во-первых мне до сих пор не известен ни один банк, который такие счета открывает, а во-вторых даже если его открыть, то распоряжаться в дальнейшим денежными средствами на нем можно очень ограниченно. Со счета типа «С» можно оплачивать налоги, покупать облигации и т.п., вывести оттуда деньги в наличные без «хитрых манипуляций» нельзя.
Добрый день. Есть ли информация хотя бы об ориентировочных сроках рассмотрения заявлений для получения разрешения подкомиссии Правительственной комиссии на осуществление сделки с иностранными гражданами?
Здравствуйте. Сейчас Минфин рассматривает все заявления в течении 30 суток, большая загруженность не позволяет ускорить процесс..
Добрый день!
Подскажите, юр лицо — резидент рф, есть р/с в швейцарии, ранее пользовались им для расчета с поставщиками и арендодателями, хотим подать заявление на разрешения зачисления ден ср-в на свой счет, какие документы необходимо приложить к заявлению (кроме учред, баланса по нам и тд), поставщики всегда разные.
Здравствуйте. Помимо перечисленных Вами документов потребуется еще предоставить Минфину информацию по швейцарскому р/с, а именно их интересует — объем средств в иностранной валюте, находящихся на иностранном счете в настоящий момент, и сумма денежных средств, зачисленных на иностранный счет в предидущие 12 месяцев. Такая информация предоставляется в виде справки/выписки из банка. Эти документы нужно подавать обязательно. Но сразу предупрежу, что дополнительно могут затребовать пояснения относительно дальнейших целей использования зачисляемых денежных средств, тогда Вам придется предоставить договора со всеми поставщиками, счета от них и т.д. в случае когда поставщики постоянно меняются думаю это будет сделать конечно затруднительно..но такие вот сейчас требования..
Добрый день, подскажите, пожалуйста, решение подкомиссии необходимо получать там же где и сдавалось заявление? Есть практика получения решения комиссии?
Здравствуйте. В нашей практике в большинстве случаев разрешение приходило по почте заявителю, но несколько раз приглашали на Ильнку и выдавали нарочно под расписку в получении, от чего это зависит совершенно не ясно.
Здравствуйте! Нужно ли получать разрешение правительственной комиссии на оплату/ приобретение резидентом (физ. лицо) доли в российском ООО у юридического лица-нерезидента, который этой долей сейчас владеет? Спасибо!
Здравствуйте. Да, если стороной сделки является так называемое теперь «недружественное» юридическое лицо, то потребуется разрешение Минфина.
НУЖНО ЛИ ПОЛУЧАТЬ РАЗРЕШЕНИЕ ПРАВИТЕЛЬСТВЕННОЙ КОМИССИИ, ЕСЛИ НЕДРУЖЕСТВЕННЫЙ НЕРЕЗИДЕНТ ВЫХОДИТ ИЗ СОСТАВА ООО И ОТКАЗЫВАЕТСЯ ОТ ПОЛУЧЕНИЯ ДЕЙСТВИТЕЛЬНОЙ СТОИМОСТИ ДОЛИ?
По практике которая существует сейчас, на такие действия все равно потребуют разрешение, хотя это и не следует прямо из принятых Постановлений..но на практике отказываются без разрешения Минфина совершать подобные действия.
Добрый день.
Можете подсказать необходимость получать согласие комиссии на первичную регистрацию права на вновь созданный ОКС.
Конкретно построенный и вводимы в эксплуатацию торговый центр а так же парковочные места в подземной парковке?
Пока у нас по регистрации прав на застройщика парковочных мест ситуация 50 на 50. Половина регистрируют а половина отказывают.
Добрый день. Вообще исходя из всех текущих постановлений в Вашем случае никаких разрешений не нужно конечно. Смущает в вашем вопросе момент с «половину регистрируют, а половину отказывают»..Такого в принципе конечно быть не должно, может быть я Вас не так понял..хотя неразбериха на местах сейчас тоже присутствует, знаю по нотариусам — одним устно сказали сделки не проводить, другим не сказали, третьим вообще другое сказали, такое тоже сейчас присутствует.
Добрый день, уточните, пожалуйста, нужно ли получать разрешение Правительственной комиссии в соответствии с Постановлением № 295 в случае вознаграждения меня, как физ. лица, акциями компании — работодателя ( комапния — работодатель является американской компанией)
Здравствуйте. В 295-ом постановлении написано максимально обтекаемо — «разрешение требуется для сделок (операций)», следовательно передача Вам ценных бумаг является по своей сути «операцией» и требуется разрешение. Возможно есть смысл «поиграть» с понятием вознаграждение..но в любом случае с вероятность 99%, в текущей ситуации, пытаться доказывать свою правоту придется очень долго и через суд, где сложившаяся судебная практика пока еще отсутствует по таким спорам.
Добрый день, можете подсказать номер телефона по которому можно узнать входящий номер заявления, направленного на почту podcom@minfin.gov.ru?
Здравствуйте. Именно для электронной почты отдельного телефонного номера Минфин не опубликовал, но есть телефон общей справочной по входящим обращениям — +7 (495) 987-90-42
Спасибо, по этому телефону отправляют в Департамент финансовой политики.
Добрый день! Спасибо, что Вы так подробно и быстро отвечаете на комментарии. Интересует еще Вашем мнение что касается сделок, когда недвижимостью владеют 2 физ лица — я (резидент РФ) + другое лицо (нерезидент РФ, «недружественная» страна). В данном случае при продаже недвижимости деньги нужно переводить на счет типа «С»? Или в долях — 50% мне на мой счет и 50% на счет типа «С» нерезиденту?
Добрый день. Вы все абсолютно верно написали, сейчас именно такой порядок!
Здравствуйте
Действительно разрешение комиссии Минфина на осуществление сделок с недвижимым имуществом между в частности украинцем и жителем России отменили?
Здравствуйте. Не совсем отменили. Теперь можно не получать разрешение если продавец недвижимости иностранец (в том числе гр. Украины), а покупатель гражданин РФ, но при этом деньги от продажи недвижимости иностранец может получить только на банковский счет типа «С» (очень специфический вид банковского счета). Либо если покупатель иностранец, а продавец гр. РФ — тут вообще без ограничений.
Да, на дарение не предполагает денежных расчётов! И как быть в этой ситуации?
Действительно, у Вас же дарение, какие деньги) Тогда в соответствии с этим их новым решение никаких проблем быть не должно, разрешение Минфина не требуется! Но у нас все равно всегда остаются эти самые «но»..поскольку решению 2 дня (а опубликовано оно было вообще вчера) как это будет применяться на практике нужно конечно смотреть и пробовать.
Добрый день. Минфин разрешил осуществлять сделки с недвижимостью для физических лиц с иностранцам без получения разрешения. Относится ли это разрешение к заключению договора дарения гражданину РФ близкими родственниками -иностранцами? Или всё же нужно получать разрешение?
Добрый день. Да, в своим протокольным решение Минфин разрешил не конкретно сделки по договорам купли-продаже, а дословно — «операции влекущие возникновение права собственности», т.е. дарение сюда тоже входит. Но обратите внимание на оговорки относительно типа счета на который можно иностранцу получать деньги по сделке — только банковский счет типа «C».
Здраствуйте .Сегодня прочитала в РБК что Минфин отменил ограничеия.Это актуально.
Добрые день. Не совсем отменил, скорее они поняли что все эти ограничения создали слишком большую массу проблем для безобидных операций по купле-продаже обычной недвижимости. С 21 марта (причем опубликовали решение только сегодня) Минфин разрешил (если коротко без их сложных формулировок) продавать недвижимость иностранцам и покупать недвижимость у иностранцев без получения разрешения. Но в случае с покупкой недвижимости у иностранца все-же есть ограничение — иностранцу придется открыть на территории РФ счет типа С и деньги от продажи он может получать только на него.
А если счет у меня уже открит так как каждий год я уведомляюсь в фмс и там подаю справку с банка о наличие средсв он подойдет ? А через ячейку нельзя так как у меня внж в рф?