Образец договора купли-продажи доли в Обществе

Ниже представлен стандартный договор, который подойдет для сделки в которой одно юридическое лицо (ООО) является собственником доли в другом (продаваемом) юридическом лице (ООО) и продает его третьему юридическому лицу (ООО).

ДОГОВОР

купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «РОМАШКА»

Город Москва, _______________________ две тысячи двадцать третьего года.

Мы, Общество с ограниченной ответственностью «ТЕХСТРОЙ», ОГРН ______________, ИНН _______________, место нахождения: _________________________________ (адрес) , в лице генерального директора _____________________________ (ФИО), действующего на основании Устава, в дальнейшем именуемое «Продавец», и

Общество с ограниченной ответственностью «ПРОМИТЕЙ», ОГРН ______________, ИНН ______________, место нахождения: : _________________________________, в лице генерального директора _____________________________ (ФИО), действующего на основании Устава, в дальнейшем именуемое «Покупатель», с другой стороны,

вместе именуемые Стороны, действуя в своем интересе, добровольно, разумно и добросовестно, руководствуясь условиями и принципами, определенными ст. 421, ст. 424 Гражданского кодекса РФ, заключили настоящий договор о нижеследующем:

1. Продавец, являющийся единственным участником Общества обязуется передать, а Покупатель обязуется принять и оплатить принадлежащую Продавцу долю в уставном капитале ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «РОМАШКА» (далее — «Общество»), идентификационный номер налогоплательщика (ИНН юридического лица): _____________________, основной государственный регистрационный номер (ОГРН): _____________________, дата государственной регистрации: «___» __________ 20__ года, наименование регистрирующего органа: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве, адрес юридического лица: _____________________________________________, в общем размере 100 (сто) процентов уставного капитала Общества, принадлежащую Продавцу, далее указанная доля именуется «ДОЛЯ».

Полномочия на распоряжение указанной ДОЛЕЙ в уставном капитале Общества принадлежат Продавцу на основании Договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «РОМАШКА», удостоверенного нотариусом города Москвы _____________________ (ФИО) «___» ____________ 20__ года, реестр № ______________________, что также подтверждается:

— Выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на «__» ________ 2023 года, подписанной усиленной квалифицированной электронной подписью ответственного сотрудника Федеральной налоговой службы, полученной нотариусом в электронной форме с использованием сервиса «Предоставление сведений из ЕГРЮЛ/ЕГРИП», размещенного на официальном сайте ФНС России в сети Интернет по адресу: https://egrul.nalog.ru за № __ от «___» _________ 2023 года;

— Списком участников Общества по состоянию на «___» _______ 2023 года.

На дату удостоверения настоящего договора указанная ДОЛЯ оплачена полностью, что подтверждается Списком участников Общества по состоянию на «___» ________ 2023 года.

1.2. Запрета на отчуждение Продавцом указанной ДОЛИ Уставом Общества не предусмотрено.

1.3. Согласно действующему Уставу Общества предусмотрено преимущественное право других участников Общества и самого Общества на приобретение долей в уставном капитале Общества.

Продавец является единственным участником Общества. Общество отказались от преимущественного права приобретения ДОЛИ в уставном капитале Общества, что подтверждается:

Офертой Общества с ограниченной ответственностью «ТЕХСТРОЙ» о продаже доли в размере 100 (сто) процентов уставного капитала Общества, удостоверенной «___» ________ 2023 года, нотариусом города Москвы __________, в реестре за № _________, поступившей в Общество «___» _________ 2023 года;

— заявлением Общества, в лице генерального директора Общества ____________- (ФИО), об отказе от использования преимущественного права покупки доли, продаваемой Обществом с ограниченной ответственностью «ТЕХСТРОЙ», подлинность подписи на котором засвидетельствована «___» __________ 2023 года нотариусом города Москвы ____________, в реестре за № _______.

2. Номинальная стоимость указанной ДОЛИ Общества согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от «___» ________ 2023 года № __ составляет 10 000, 00 (десять тысяч) рублей 00 копеек.

3. Стороны оценивают указанную продаваемую ДОЛЮ в уставном капитале Общества в 10 000, 00 (десять тысяч) рублей 00 копеек.

4. Продавец продает Покупателю указанную ДОЛЮ в уставном капитале Общества за 10 000, 00 (десять тысяч) рублей 00 копеек (далее именуется «Покупная цена»).

Покупатель обязуется уплатить Покупную цену ДОЛИ в рассрочку в следующем порядке:

— 50 (пятьдесят) процентов Покупной цены в течение 6 (шести) месяцев от даты государственной регистрации перехода ДОЛИ к Покупателю;

— 50 (пятьдесят) процентов Покупной цены в течение 12 (двенадцати) месяцев от даты государственной регистрации перехода ДОЛИ к Покупателю.

Стороны договорились о том, что в соответствии с п. 5 ст. 488 Гражданского кодекса Российской Федерации у Продавца не возникает право залога на указанную ДОЛЮ.

Для целей оплаты ДОЛИ в Евро, определяется подлежащая оплате сумма в Евро, эквивалентная Покупной цене по официальному курсу Евро к рублю, установленному Банком России на дату платежа.

Оплата Покупной цены производится с соблюдением всех требований законодательства Российской Федерации, действующих на дату оплаты.

5. Соглашение о цене является существенным условием настоящего договора и нотариусом разъяснено, что в случае сокрытия сторонами подлинной цены отчуждаемой ДОЛИ в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «РОМАШКА» и истинных намерений, а также не предоставление сторонами информации, которая могла бы повлиять на суть настоящего договора, в соответствии с требованиями ст. 10 Гражданского Кодекса РФ, они самостоятельно несут риск признания сделки недействительной, а также риск наступления иных отрицательных последствий.

6. Продавец заверяет Покупателя в следующем:

6.1. Продавец является собственником ДОЛИ, которая является предметом настоящего договора и подлежит передаче Покупателю по настоящему договору;

6.2. ДОЛЯ на законных основаниях принадлежит Продавцу, не продана, не обещана к продаже, не обременена правами третьих лиц, не находится под арестом, не является предметом требований третьих лиц, не является предметом судебных споров, свободна от прав и притязаний третьих лиц, не является предметом залога, наследства и любых иных обременений в пользу третьих лиц, Продавец ни с кем не заключил никаких предварительных или опционных договоров, направленных на отчуждение или обременение ДОЛИ, отсутствуют какие-либо основания для обращения взыскания на ДОЛЮ;

6.3. Не существовало и не существует никаких сделок или иных оснований, в результате которых продаваемая Продавцом ДОЛЯ должна быть передана или возвращена Продавцом какому-либо лицу;

6.4. Нет никаких известных Продавцу существующих официальных юридических разбирательств или разбирательств, по которым получены исковые заявления (в том числе судебных дел, исков, арбитражного разбирательства, процедуры посредничества, административного или иного разбирательства в любом суде, государственном органе, третейском суде) с участием Продавца в качестве ответчика по иску об оспаривании принадлежащей Продавцу ДОЛИ;

6.5. Продавец обязуется с даты заключения настоящего договора не совершать действия, которые могут воспрепятствовать его исполнению;

6.6. Продавец гарантирует, что ни настоящий договор, ни исполнение его условий не нарушает и не будет нарушать никаких положений устава или внутренних документов Продавца, а также договоров или иных обязательств Продавца перед кредиторами, государственными органами или иными лицами.

7. Продавец до подписания настоящего Договора предоставил Покупателю документацию о текущем финансовом положении Общества. Покупатель ознакомлен со всеми бухгалтерскими балансами и отчетностью Общества.

8. Покупатель заверяет Продавца в следующем:

— Покупатель является юридическим лицом, созданным по законодательству Российской Федерации.

— Покупатель действует разумно и добросовестно;

9. Стороны гарантируют, что заключение Договора не будет нарушать закон и какой-либо нормативный акт, либо положение Российской Федерации.

Стороны в присутствии нотариуса подтверждают, что обстоятельства, на которые они ссылаются в Договоре как обстоятельства, имеющие значение для заключения, исполнения, прекращения Договора, являются достоверными. 

Стороны при заключении настоящего Договора в присутствии нотариуса дают друг другу заверения, что в отношении них не возбуждена процедура банкротства.

Сведения о производстве по делу о банкротстве в отношении Покупателя в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве на «___» ____________ 2023 года отсутствуют.

10. Продаваемая ДОЛЯ в уставном капитале Общества переходят к Покупателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Нотариусом разъяснено, что заявление о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц будет подано нотариусом в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса, в течение двух рабочих дней со дня заключения настоящего Договора. Больший срок для направления заявления стороны настоящим договором не предусматривают.

11. Нотариусом города Москвы разъяснены Сторонам положения и содержание статей 10, 87, 89, 90, 93, 160, 163, 165, 167, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 2, 6 — 9, 14, 16, 21 Закона об ООО, статьи 28 Федерального закона от 26 июля 2006 г. № 135-ФЗ «О защите конкуренции», статей 15, 17, 22, 22.1, 23 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, утвержденных ВС РФ 11 февраля 1993 года № 4462-1, статьи 333.18, 333.24, 333.25 Налогового кодекса Российской Федерации (часть вторая) от 5 августа 2000 г. № 117-ФЗ, статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, а также смысл и правовые последствия настоящего Договора.

12. По настоящему соглашению  нотариусом города Москвы проведены необходимые проверочные мероприятия в соответствии с Регламентом совершения нотариусами нотариальных действий, устанавливающим объем информации, необходимой нотариусу для совершения нотариальных действий, и способ ее фиксирования, утвержденным приказом Минюста России от 30 августа 2017 года № 156 «Об утверждении Регламента совершения нотариусами нотариальных действий, устанавливающего объем информации, необходимой нотариусу для совершения нотариальных действий, и способ ее фиксирования», иным действующим законодательством Российской Федерации, определяющим объем информации и состав необходимой документации.

13. По соглашению Сторон расходы по заключению настоящего договора оплачивает Покупатель.

14. Стороны пришли к соглашению о том, что обязанность по передаче Обществу документов, предусмотренных п. 15 ст. 21 ФЗ от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», возлагается на Покупателя.

15. Требования, споры, возникающие между Сторонами, в связи с толкованием или исполнением настоящего договора и связанными с этим вопросами, не разрешенные в порядке мирного урегулирования споров, подлежат рассмотрению в Арбитражном суде города Москвы в соответствии с законодательством Российской Федерации.

16. Ко всем правоотношениям Сторон, возникшим из настоящего договора, в том числе связанным с его исполнением, действием, прекращением, действительностью и т.д., применяется право Российской Федерации.

17. Настоящий договор прочитан вслух и содержит весь объем соглашений между Сторонами в отношении предмета настоящего договора, отменяет и делает недействительными все другие обязательства или представления, которые могли быть приняты или сделаны сторонами, будь то в устной или письменной форме, до заключения настоящего договора.

18. Настоящий договор составлен на русском языке.

19. Настоящий договор составлен в трех экземплярах, один из которых хранится в делах нотариуса ____________ по адресу: ________________, один экземпляр выдается Покупателю и один экземпляр выдается Продавцу.

Содержание настоящего договора его участникам зачитано вслух.

Мы, как участники сделки, понимаем разъяснения нотариуса города Москвы о правовых последствиях совершаемой сделки. Условия сделки соответствуют нашим действительным намерениям.

Информация, установленная нотариусом города Москвы с наших слов, внесена в текст сделки верно.

ПРОДАВЕЦ: _______(ФИО)/_______________(подпись)

ПОКУПАТЕЛЬ: _______(ФИО)/_______________(подпись)

Скачать образец договора купли-продажи доли в Обществе

Дополнительная информация

Важно помнить, что на данный момент сделки, связанные с покупкой или продажей долей в обществах с ограниченно ответственностью, подлежат нотариальному заверению. Приведенный выше договор Вы можете предложить любому нотариусу в качестве проекта договора, он составлен с учетом всех нотариальных требований.

Дочитали материал и не нашли ответ, появились еще вопросы?

Оставьте заявку или позвоните и получите краткую консультацию у адвоката!

Центральная коллегия адвокатов Москвы Legal Center
Задайте нам вопрос в комментариях